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07年10月自考“公司法”第十章至第十二章笔记

2008-01-03 13:50   【 】【我要纠错

  第十章—第十二章:有限责任公司

  一、知识点:

  1、有限公司特征:(1)人资两合性。(2)封闭性。(3)规模可大可小,适应性强。(4)设立程序简单。(5)组织设置灵活。(6)公司股东的直接关联程度高。

  2、我国《公》规定,有权提议召开临时股东会议的人:(1)代表1/10以上表决权的股东。(2)1/3以上董事。(3)任一监事。

  3、特别决议(重要事项),须经2/3以上表决权的股东通过。有限公司股东会必须以特别决议通过的事项:(1)公司增减注册资本。(2)分立、合并或变更公司形式。(3)公司解散。(4)修改章程。

  4、国务院确定的生产特殊产品的公司或属于特定行业的公司,应当采取国有独资公司形式。国独不设股东会。

  “国务院确定的生产特殊产品的公司”:指生产经营货币、法定纪念币、邮票、预防用生物制品、具有军事用途的核心产品及关键部件等产品的公司。

  “属于特定行业的公司”:指经营自来水、煤气、供电、热力等城市公用事业、跨省电网、邮政业、广播电台、电影制片、新闻出版、军用武器生产、出口信用保险、放射性矿产开采等行业的公司。

  5、合资有限公司法律特征:(1)股东必须由外国股东和中国股东共同组成。(3)设立必须经过中国有关机关审核批准。(3)适用中国法律。

  6、当合资有限公司协议与公司发生抵触时,以合同为准。当公司合营合同与合营章程发生冲突时,以章程为准。即章程>合同>协议。

  7、我国外商投资企业立法规定,合资有限公司只设董事会,而不设股东会和监督机构。董事长和副由合营各方协商确定,或由董事会选举产生。一方担任董事长,由他方担任副董事长。董事任期4年,继续委派可连任。

  8、在合资公司中,由出席董事会会议的董事一致通过,方可作出决议的事项:(1)合资公司章程的修改。(2)公司中止、解散。(3)注册资本增加、减少。(4)合并、分立。

  9、在19世纪中叶以前,已形成了股份公司和合伙的两元制度的是英国。

  10、现代西方国家采用最多的公司形式,其数量点公司总数首位的是:有限公司。

  11、国有独资公司董事会成员为:3-9人,监事会成员不得少于3人。设立方式:投资设立和国有企业改建。

  12、国有重点大型企业监事会主席人选,按照规定程序确定,由国务院任命。

  13、中外合资经营企业的中方主体不包括个人,并且外方合营者投资比例一般不得低于25%;最高权力机构是董事会,在合营期限内不得减少注册资本;采取的资本制度为折衷权资本制,设立原则为核准主义原则;董事任期4年。

  14、合资有限公司净利润分配先提取的“三金”指:储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。

  二、记忆:

  (一)有限公司组织机构(股东会、董事会、监事会职权)(新法)

  (二)有限公司设立条件:

  1、股东符合法定人数。1-50人。

  2、股东出资达到法定资本最低限额。(3万)。

  3、股东共同制订公司章程。

  4、有公司名称,建立符合有限公司要求的组织机构。

  5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

  (三)合资企业出资方面的规定:

  合营合同中规定一次缴清出资的,合营各方应从营业执照签发之日起6个月内缴清。规定分期缴付出资,各方第一期出资,不得低于各自认缴出资额的15%,并应在营业执照签发之日起3个月内缴清。这就是合资有限公司采用的折衷授权资本制。

  在合营企业注册资本中,外国合营者投资比例一般不低于25%。只有外资出资比例达到25%,其所投资的企业才能享受外商投资企业待遇。

  (四)和一般有限公司相比,国有独资公司在法律上的特殊性:(论述)

  1、国有独资公司设立方面的特殊规定:

  (1)在设立方式上,国独公司的设立可采取投资设立和国有企业改建。

  (2)在设立条件及程序方面,投资人只能是国有主体,其法定资本最低限额有特殊要求。公司章程的制定有其特殊性;在设立程序上,要由投资的国有主体作出决定。

  (3)在国独公司形式的适用方面,国务院确定的生产特殊产品的公司,或属于特定行业的公司,应采取国独公司形式。

  2、国独公司组织制度方面的特殊性规定。

  (1)不设股东会。

  (2)必须设董事长。其董事会职权要比一般有限公司董事会高。

  (3)监督机构由国务院或其授权的机构、部门委派的人员组成。

  (4)实行民主管理制度。

  3、国独公司资产转让方面的特殊规定。

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