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05年10月《高级财务会计》笔记(3)

2006-12-22 10:44   【 】【我要纠错

  第三章:上市公司会计信息的披露

  第一节:上市公司会计信息披露概述

  一、股份公司和股份公司会计

  (一)股份公司的产生及其类别:

  1、股份制的含义:是企业财产所有制的一种形式,它通常是指以入股方法把分散的、属于不同人所有的生产要素集中起来,统一使用,自负盈亏,股东以确认的股份享有利益或承受损失的一种所有制经济形式。

  2、股份制企业的含义:是以股份制形式集资组成依法设立的企业法人组织,通常称为股份公司。

  3、近几年,我国股份制企业发展非常迅速。实践证明,实行股份制对我国当前的经济体制改革有着以下积极意义:

  (1)促进了企业经营机制的转换,为企业自负盈亏、自主经营奠定了基础;

  (2)促进了生产要素的合理流动,实现了社会资源的有效配置;

  (3)有利于提高国有资产的运营效率和实现国有资产的保值增值;

  (4)有利于发展对外贸易,吸收国外资本。

  4、股份公司的类别:主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。

  (1)股份有限公司的含义:指全部资本分为等额股份,通过发行股票或股权证筹集资本,股东以其所持投份有限对公司承担责任,公司以其全部的资产对公司的债务承担责任的法人组织。

  股份有限公司的特征:

  A:公司的资本总额平分为金额相等的股份;

  B;股东以其认购股份对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任;

  C;经批准,公司可以向社会公开发行股票,股票可能交易和转让;

  D:股东数不得小于规定的数目,但无上限;

  E:每一股有一票表决权,股东以其持有的股份享受权利、承担义务;

  F:公司应将经注册会计师审查验证过的会计报告公开。

  (2)有限责任公司的含义;指由两个以上股东共同出资,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的法人组织。

  有限责任公司特征:

  A:公司的全部资产不分为等额股份;

  B:公司向股东签发出资证明书,不发行股票;

  C:公司股份的转让有严格的限制;

  D:公司的股东人数有最高限制;

  E:股东以其出资比例享受权利,承担义务;

  F:公司的财务不要求公开。

  (二)上市公司及其应具备的文件

  1、上市公司的含义是指:所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

  2、上市公司具有以下特点:

  (1)上市公司是股份有限公司。股份有限公司可为不上市公司,但上市公司必须是股份有限公司;

  (2)上市公司要经过政府主管部门的批准。按照《公司法》的规定,股份有限公司要上市必须经过国务陆军或者国务院授权的证券管理部门批准,未经批准,不得上市。

  (3)上市公司发行的股票在证券交易所交易。发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。

  3、按照我国公司法第152条规定,目前,我国上市公司应同时具备以下条件:

  (1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公司发行;

  (2)公司股本总额不少于人民币5000万元;

  (3)开业时间在3年以上,最近3年连续盈利。公司为原国有企业依法改建而设立的,或者《公司法》实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算。

  (4)持有股票面值达1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份公司股份总数的25%以上。公司股本总额超过人民币4亿元,其向社会公开发行的股份比例为15%以上。

  (5)公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

  (6)国务院规定的其他条件。

  (三)上市公司会计的特点及其会计信息的披露

  1、上市公司会计的特点:

  (1)对资本筹集多元化特殊会计处理;

  (2)在成本费用处理上扩大了准备金的提取范围;

  (3)利润分配的复杂化;

  (4)会计信息的公开化。

  2、上市公司会计信息的披露:

  (1)上市公司的信息披露:指将影响股东、债权或潜在投资者等对公司的目前和将来做出理性判断、进而影响其决策行为的公司经济信息,公布于众。

  (2)上市公司披露信息的形式包括;招股说明书、上市公告书、年度报告、中期报告、临时报告。

  二、上市会计信息披露的意义:

  1、上市公司披露会计信息具有以下重要意义:

  (1)保护投资者的合法权益和社会公众的基本利益;

  (2)维护证券市场的良好秩序,促进证券业务的健康发展;

  (3)落实公司管理人员的托管责任;

  (4)促进上市公司加强管理和不断完善发展。

  2、上市公司会计信息披露应遵循的原则:可靠性、相关性、重要性、充分披露、统一性。

  第二节:公司股票发行和上市阶段会计信息的披露

  一、公司股票发行和上市阶段会计信息披露的内容和形式

  (一)公司股票发行和上市阶段会计信息披露的内容:招股说明书和上市公告书披露。

  1、招股说明书:

  (1)含义:指股份有限公司向社会公开发行股票募集股份时,由发起人起草,向社会公众披露公司有关信息的书面报告。

  2、上市报告书:上市公司股票获准在证券交易所交易后,由公司管理当局向社会公众披露有关股票上市情况信息的书面报告。

  3、招股说明书与上市公告书的不同之处:

  答:招股说明书与上市公告书二者编制的主体和发布的方式相同,有时使用的资料也相同。

  其不同之处在于:第一:公布的时间不同,招股说明书在前,上市公告书在后;第二:标志不同,招股说明书的公布标志着股份有限公司即将上市,可向社会公众发行股票募集股份,而上市公告书的公布则标志着股份有限公司已成为上市公司;第三:编制目的不同。招股说明书面向股票一级市场,其目的是向社会公众募集股份,而上市公告书则面向股票二级市场,其目的是向社会公众宣布一级市场发行的股票可以在证券交易所流通交易。

  4、获准上市公司上市公告的公布形式为:

  答:发行人在其股票挂牌交易首日前3个工作日,应当将简要上市公告书全文或不超过一万字的上市公告书概要刊登在至少一种证券会指定的全国性报刊上,并将上市公告书备置于发行人所在地、拟挂牌交易的证券交易所和有关证券经营机构及其网点,供公众查阅,同时报证监会一式10份,以供投资公众查阅。

  二、资产评估与初始股权界定的账务处理:

  1、资产评估:含义指按照特定的目的,遵循客观经济规律和公正的准则,依照国家规定的法定标准与程序,运用科学的方法,以统一的货币单位,对资产的现有价值进行评定与估算。

  2、资产评估的方法:现行市价法、重置成本法、收益现值法、清算价格法。

  3、进行股权界定时,应计算折股比率和折股倍数。

  折股比率:是公司可折合的股本金额与股票发行前公司净资产总额的比率。

  公式:可折合的股本金额/发行前公司净资产总额*100%.

  折股倍数:是股票发行前公司净资产总额与可折合的股本金额的比率。

  公式:发行前公司净资产总额/可折合的股本金额*100%.

  按有关规定,国有企业改组为股份公司时一般应以评估确认后的净资产折为国有股的股本,如不全折股,折股比率不得低于65%.

  三、招股说明书中会计信息的披露:

  会计报表附注部分应包括以下内容:

  1、公司的一般情况;

  2、公司的会计政策

  3、个别明细资料的说明;

  4、比较报表同项变动较大的说明;

  5、特珠项目的说明;

  6、分地区、分行业的资料;

  7、承诺事项、或有事项应详细披露;

  8、资产负债表日后事项;

  9、关联交易情况;

  10、存续公司的非正常变动;

  11、新改制企业报表模拟编制的说明

  12、其他有必要披露的内容。

  四、盈利预测报告的编制要求

  1、盈利预测报告的含义:是对公司盈利预测情况所做的说明。

  盈利预测表后还应附有与本预测相关的背景及分析资料,包括:

  (1)未投入使用项目预期收益

  (2)假设条件变动的重大说明;

  (3)盈利预测与历史数据大幅变动的差异分析;

  (4)发行人重组的影响;

  2、预测期间的确定应符合以下要求:

  (1)如果预测是在发行人会计年度的前六个月做出的,则预测期间应为自预测时起至该会计年度结束时止的期间;

  (2)如果预测是在股票发行人会计年度的后六个月做出的,则预测期间应为自预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期间;但最短不得少于12个月。

  3、盈利预测的指标:包括会计年度净利润总额、每股盈利、市盈率、预测实现后每股净资产。

  五、股票境外发行与上市的差异调节

  1、股票境外发行与上市差异的含义:是指发行人既发行境内社会公众股又发行境内上市外资股或者境外上市外资股,所用不同会计准则进行确认和计量而得出的不完全相同的会计报表数据。

  2、差异调节的基本方法:

  (1)将企业的经济活动完全按股票发行、上市国家或地区的会计准则重新处理。

  这种方法是将企业的经济活动按另一种会计准则的要求重新反映。

  (2)编制会计报表差异调节表,将差异以汇表的方式列示,汇总、并说明差异性的原因。

  第三节:公司经营阶段会计信息的披露

  一、公司经营阶段会计信息披露的形式:定期报告和临时报告。

  1、定期报告指:上市公司根据有关法规于规定时间编制并公布的反映公司业绩的报告。

  包括年度报告和中期报告。年度报告是公司会计年度经营状况的全面总结。中期报告是公司半年度经营状况的总结。

  2、临时报告:上市公司根据有关法规对某些可能给上市公司股票的市场价格产生较大影响的事件予以披露的报告。包括重大事件公告和公司收购公告。

  二、上市公司的定期报告

  1、上市公司的年度报告:

  (1)年度报告披露的内容:

  公司简介;

  会计数据和业务数据摘要;

  董事长或总经理的业务报告;

  董事会报告;

  监事会报告;

  股东会报告;

  财务报告;

  公司在报告年度内发生的重大事件及其披露情况简介;

  关联企业;

  公司的其他有关资料。

  (2)要求:公司应当在每个会计年度结束后的120日内编制完成年度报告。

  2、中期报告:包括中期报告正文和备查文件。

  要求公司应当在每个会计年度的前六个月结束后60日内编制完成中期报告。

  三、上市公司的临时报告

  四、上市公司各种信息披露的异同:

  1、年度报告与招股说明书、上市公告书的异同;

  2、年期报告与中期报告的异同;

  3、年度报告与临时报告的异同。

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