第一章 商法总论

　　* * * 难点分析

　　一、商法的特征及基本原则

　　二、商人（法律特征、分类、能力）

　　三、商行为

　　1、法律特征、分类

　　2、法律对商行为的特殊规制

　　四、商号的法律特征

　　五、商业登记

　　1、特征2、法律意义 3、登记的法律效力

　　* * 相关知识

　　一、商法的沿革（近代、现代、我国）

　　二、商法与其他法关系

　　第二章 合伙企业法

　　* * * 难点分析

　　一、合伙企业财产

　　1、合伙关系存续期间，不得请求分割

　　2、向外转让，全体一致同意

　　3、同等条件下，其他合伙人优先受偿

　　4、合伙人之间转让，通知其他合伙人（教材中疏漏）

　　5、对外出质，全体一致同意，否则，行为无效或作退伙处理，赔偿损失

　　二、合伙事务执行

　　1、执行方式（全体执行；委托一人；委托数人；委托外人）

　　2、对外代表权

　　①执行人对外活动，合伙企业是否承担？

　　②合伙企业对执行人的限制，能否对抗善意第三人？

　　③12项事项，经全体一致同意。

　　3、执行人对其他合伙人有汇报的义务，其他合伙人有监督、查帐、异议的权利

　　三、合伙人与第三人关系（债权人3个不得）

　　1、不得自行接管合伙人在合伙企业中的财产份额，（向法院申请强制）

　　2、不得抵销

　　3、不得代位

　　四、合伙企业损、益分配

　　1、债务：①先用合伙企业财产偿还，不足部分合伙人承担连带责任；

　　②有约定，按约定；无约定，按平均。

　　2、利润：有约定，按约定；无约定，按平均

　　五、入伙、退伙的法律后果

　　1、入伙：①全体同意；②签订合伙协议；③对入伙前债务承担连带责任。

　　2、退伙：对退伙前债务承担连带责任。

　　* * 典型案例

　　* 相关知识点

　　一、合伙企业与合伙、有限公司、个人独资企业的主要区别

　　1、合伙与合伙企业

　　合伙可以是自然人，也可法人以《民法》为设立依据

　　合伙企业只能是自然人以《合伙企业法》为设立依据

　　2、合伙企业与有限公司

　　合伙企业有限公司

　　投资人的限制具有完全行为能力高级管理人员有限制，其他人员不受限制

　　法律地位非法人法人

　　组织形式无限连带责任有限责任

　　设立基础协议章程

　　分配见“四”

　　按出资比例

　　投票一人一票按出资比例

　　3、合伙企业与个人独资企业

　　二、合伙的分类

　　三、合伙企业高级管理人员的竞业禁止

　　四、退伙的种类

　　五、合伙企业的解散（5年；清偿顺序）