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07年7月中英合作“商法”复习资料(4)

2007-06-25 14:10   【 】【我要纠错

  (4)在以下哪些情况下,票据的持票人可以行使追索权?

  A汇票被拒绝承兑

  B支票被拒绝付款

  C汇票付款人死亡

  D本票付款人被宣告破产

  五、案例题

  1.甲、乙、丙三个企业为满足本市包装用纸箱的需要,经有关部门批准,共同出资发起设立纸箱包装股份有限公司。发起人签订了发起协议,制定了公司章程,并指定甲企业供销科长张某负责筹建工作。张某即以纸箱股份有限公司筹建处的名义向市工商局申请筹建登记。获核准后,张某即以公司的名义与该市第三砖瓦厂签订购买红砖的合同。约定在规定的期限内由砖厂分三批供给纸箱公司红砖800万块,每块价格0.12元,合计金额96万元。公司还规定,如果在合同履行完毕前纸箱公司已正式成立,此合同视为砖厂与纸箱公司签订的协议;如公司尚未成立,由纸箱公司筹建处承担合同规定的权利义务。合同签订后,前两批红砖按约交付,钱货两讫。在第三批红砖交付到期时,纸箱公司已经成立,王某出任公司总经理。此时,由于市场砖价下跌,王某感觉合同订的价格太高,要求解除合同,但是砖瓦厂不同意,并按期将尚未交付的红压200万块运到指定地点,纸箱公司拒收红砖拒付货款。为此,砖瓦厂对公司提起诉讼。

  公司主张,合同是无效合同。因为张某以公司名义签订合同时,纸箱公司尚未成立,是正在设立中的公司,不是具有权利能力和行为能力的法人,因此,该合同因主体不合格而无效。

  请问:公司的主张正确吗?为什么?

  2.某有限责任公司有9个股东,注册资本4000万,前年以公积金弥补之后仍然亏损600万元,上年税后盈利1200万元,公司股东会在决定如何使用这笔盈利,有股东主张当前各股东都比较缺少资金,建议公司盈利主要用于分红;也有股东建议当前正是房地产经济复苏之际,应当投资建材业,以争取更大的的收益。当时参加股东会的有7个股东,彼此争议不下,遂按公司章程规定的议事规则表决,其中4个股东同意不分红,将公司盈利作为出资投入某建材公司。其余3个股东对股东会决议不服,认为股东会没有按照《公司法》第44条的规定在会议前通知全体股东参加,还有2个股东没有参加股东会,4个股东通过的决议没过股东的半数,因此是无效的。

  请问:

  1、有限责任公司注册资本有何法律意义?

  2、有限责任公司应当如何提取公司公积金?

  3、有限责任公司的盈利应当如何分配?

  4、有限责任公司的股东会应当如何召开?有限责任公司的股东会如何行使表决权?

  5、如果你是该公司的法律顾问,你如何起草有关分配的律师意见书?

  第三部分

  一、名词解释:

  有限责任公司;股份有限公司;公司章程;子公司的法律地位;公司的注册资本;股份转让;国有独资公司;发起人;募股申请;创立大会;股份有限公司的股东大会的法律地位;监事会;股份发行的“三公”原则;记名股票;上市公司;资产负债表;公积金;公司合并;公司分立;外国公司的分支机构。

  二、简答题

  A.

  1、与公司相比较,合伙出资有什么特殊之处?

  2、简述合伙财产的性质。

  3、合伙人在合伙事务的执行中享有什么权利,承担什么义务?

  4、请简要说明合伙企业与合伙人在债务清偿方面的相互关系。

  5、新合伙人入伙,享受什么权利,承担什么义务?

  6、合伙人退伙的原因有哪些?

  B.

  1、如何理解“破产”的概念?

  2、你对破产法的性质和作用是怎样认识的?

  3、破产案件受理的法律效果如何?

  4、如何理解债权人会议自治原则?

  5、破产宣告的法律效果如何?

  6、简述破产清算组的职责。

  7、简述破产债权的范围。

  8、我国《企业破产法》的和解制度有何特点?

  9、试论重整制度的理论根据。

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