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自考“金融法”笔记(28)

2007-09-12 13:52   【 】【我要纠错

  第十五章 可转换公司债券发行与交易法律制度

  第一节 可转换公司的债券

  一、概念,

  1.一般意义上的可转换公司债券是一种无担保、无追索权、信用级别较低的、兼有债务性和股权性的中长期混合型融资和投资工具。

  2.特点:

  (1)可转换债券是一种附议股权的债券,兼有债券和股票的双重特点;

  (2)可转换公司债券是一种混合型的金融品种,它是公司债券与买入期权的组合体。

  二、可转换公司债券的基本要素

  1.基准股票:债券持有人将债券转换成发行公司的股票(又称正股)

  2.票面利率

  3.转换价格:可转换债券转换为每股股分所支付的价格。转换价格是可转换债券的重要条款。

  4.转股溢价比率=(转股价格-股票时价)/股票时价

  5.赎回条款,公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时,公司按事先约定的价格买回未转股的可转换债券。赎回实质上是一种买入期权,赎回条款一般包括赎回期、赎回时间、赎回价格、赎回条件等四个要素。赎回条款又被称为加速条款。

  6.回售条款,公司股票价格在一定时期内连续低于转股价格达到某一幅度时或者在一定条件下,可转换债券持有人有权按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。回售条款一般包括回售时间、回售价格2个要素。

  7.转换期:可转换债券可以转换为股票的期限。

  8.转股价格的调整。其原因主要有:

  (1)公司进行股利分配,包括股票的分红利和送红股;

  (2)股票的拆细;

  (3)发行或配售低于转股价格的公司股票及认股权证;

  (4)公司进行资产重组、并购等行为,造成每股权益下降。

  第二节 可转换债券的发行

  一、发行主体,中华人民共和国境内符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的上市公司和重点国有企业,在境内发行的以人民币认购的可转换成股份的公司债券。

  二、发行条件:

  1.上市公司发行可转换债券应符合7项条件;

  2.重点国有企业发行可赚转换公司债券还须符合5项特殊任务;

  3.不得发行可转换债券的两种情形;

  4.转券设计方面

  第三节 可转换债券上市交易必须符合的条件

  (1)经证券主管部门批准并公开发行;

  (2)可转换债券的实际发行额在1亿元以上;

  (3)可转换债券的期限在3年以上,但不超过5年;

  (4)可转换债券的利率不超过国家限定的利率水平;

  (5)国家法律法规及证券交易所规定的其他条件。

  第四节 可转换债券转换股份及债权的偿还

  一、转换条件和转换期

  转换期是指可转换债券转换为股份的起始日至结束日的旗舰。上市公司发行的可转换债券,在发行结束6个月后,持有人可以依据约定的条件随时转换股份。重点国有企业发行可转换债券,在该企业改建为股份有限公司且其股票上市后,持有人可依据约定的条件随时转换股份。

  二、转换程序

  1.转换申报

  (1)投资者根据持有的可转换债券的面值,按照当时转换价格,向指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数量。

  (2)投资者申请转换股份的债券面值必须是交易单位的整数倍,申请转换成的股份必须是整数股,不足转换1股的债券金额,到期还本付息。可转换债券持有人请求转换股份时,所持债券面额不足转换1股的,发行人应当以现金偿还。

  (3)转股申请不能撤单

  (4)投资者申请转换为公司股份的数量大于投资者实际持有的可转换债券能转换的股份数,证券交易所确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以撤销。

  2.转股流通

  可转换债券转换为股份后,发行人股票上市证券交易所应当安排股票上市流通。具体规定:可转换债券申请转换公司股份的,投资者在申请的第二个交易日办理交割并确认以后,其债券转换成功的股票便可上市流通。

  3.转股登记

  发行人应当在每个季度结束后的2个工作日,向社会公布因可转换债券转换的股份所引起的股份变动情况。转换的股份累计达到公司发行在外普通股的10%时,发行人应当及时将有关情况予以公告。

  因可转换债券转换为股份引起股份变动的,发行人应当根据有关法律、行政法规的规定,于每年年间期间,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。

  可转换债券发行后,因发行新股、送股及其他原因引起公司股份变动的,发行人应当及时调整转股价格,并向社会公布。

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