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自考“金融法”复习笔记(12)

2007-05-15 14:04   【 】【我要纠错

  B股公司增资发行B股应当符合以下条件

  (1)所筹资金用途符合国家产业政策、固定资产投资立项和利用外资股的有关规定;

  (2)公司前一次发行的股份(包括增资或配股,下同)已经募足,所得资金的使用与《招股说明书》或《配股说明书》披露内容相符,或其变动已经法定程序批准,并且资金使用效益良好;

  (3)公司前一次发行境内上市外资股的招股说明书公布日,至本次增资发行境内上市外资股的招股说明书公布日,其间隔时间不少于12个月,但增资发行境内上市外资股与前一次发行A.股之间的间隔时间可以少于12个月;  (4)近3年无重大违规行为;

  (5)公司章程的内容符合《公司法》和其他规定的要求;

  (6)股本大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容符合有关法规、政策和公司章程的规定;

  (7)按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;

  (8)公司近3年连续盈利,并可向股本支付股利;

  (9)公司近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;

  (10)公司预期的境内上市外资股增资发行价格或发行价格区间下限不低于该公司发行前每股净资产值;

  (11)本次境内上市外资股发行后,外资股在总股本中占比例超过企业主管部门、行业管理部门限定的比例;

  (12)国务院证券委员会规定的其他条件。

  推荐境外上市预选企业具备以下条件

  (1)符合国家产业政策,企业应属于国家允许外商投资的行业;

  (2)企业有发展潜力,急需资金;

  (3)企业具有一定的规模和良好的经济效益:申请企业应有连续3年的盈利业绩、企业改组后投入上市公司部分的净资产规模一般不少于4亿元人民币、经评估或估算后的净资产税后利润率达到10%以上、税后净利润规模达到6000万元以上、企业发行股票后国有股比例应超过51%;

  (4)对国务院确定的现代企业制度试点企业,试点取得明显进展的,同等条件下适当优先考虑;

  (5)企业发行境外上市外资股筹资额预计可达4亿元人民币(折合约5000万美元)以上;

  (6)企业有一定的创汇能力,创汇水平一般要达到税后净利润额的10%以上;

  (7)企业有一定的知名度和经营管理水平。招股说明书的内容与格式包括:

  1.招股说明书封面;

  2.招股说明书目录;

  3.招股说明书正文:

  (1)主要资料(2)释义(3)绪言(4)发售新股的有关当事人(5)风险因素与对策(6)募集资金的运用(7)股利分配政策(8)验资报告(9)承销(10)发行人情况(11)发行人公司章程摘录(12)董事、监事、高级管理人员及重要职员(13)经营业绩(14)股本(15)债项(16)主要固定资产(17)财务会计资料(18)资产评估(19)盈利预测(20)公司发展规划(21)重要合同及重大诉讼事项(22)其他重要事项(23)董事会成员及承销团成员的签署意见

  4.招股说明书附录;

  5.招股说明书备查文件。

  人民币普通股A股发行审核程序:1、预选阶段(1)中国证监会下达股票发行家数指标(2)地方政府或国务院有关产业部门推荐(3)中国证监会发行部受理预选材料(4)征求国务院有关部门意见(5)中国证监会预先审核2、审批阶段(1)地方政府或国务院有关产业部门初审(2)中国证监会发行部受理申报材料(3)中国证监会发行部审核(4)发行审核委员会审议(5)发行审核委员会审议通过后,中国证监会将根据市场情况确定企业股票发行的具体时间,按程序核发准予公开发行股票的批文。

  境内上市外资股B股发行审核程序:1、预选阶段(1)地方政府或国务院有关产业部门推荐(2)中国证监会确定预选企业2、审批阶段(1)地方政府或国务院有关产业部门初审(2)中国证监会国际业务部受理(3)中国证监会国际业务部审核(4)发行审核委员会审议(5)发行审核委员会审议通过后,中国证监会将按程序核发准予发行B股的批文。

  配股审核程序:1、地方政府初审2、中国证监会上市公司部或国际业务部受理申报材料3、中国证监会上市公司部或国际业务部审核4、配股审核委员会审议5、配股审核委员会审议通过后,中国证监会将根据市场情况按程序核发准予实施配股的批文。境外上市外资股发行审核程序:1、地方政府或国务院有关产业部门推荐2、中国证监会确定预选企业3、中国证监会审批。

  同次发行的股票只能采取一种发行方式,股票发行可采用三种方式:1、“上网定价”发行方式是指主承销商利用证券交易所的交易系统,由主承销商作为股票的唯一“卖方”,投资者在指定的时间内,按现行委托买入股票的方式进行股票申购。

  各证券营业部在申购日不得接受投资者的现金申购委托。

  每一帐户申购委托不少于1000股。超过1000股的必须是1000股的整数倍。

  每一股标帐户申购股票数量上限为当次社会公众股发行数量的千分之一。

  “上网定价”发行具体处理原则如下

  (1)当有效申购总量等于该次股票发行量时,投资者按其有效申购量认购股票。

  (2)当有效申购总量小于该次股票发行量时,投资者按其有效申购量认购股票后,余额部分按承销协议办理。

  (3)当有效申购总量大于该股票发行量时,由证券交易所交易主机自动按每1000股确定为一个申报号,连序排号,然后通过摇号抽签,每一中签号认购1000股。

  上网申购程序为

  (1)申购当日(T+0),投资者申购,并由证券交易所反馈受理情况。

  (2)申购日后的第一天,由证券交易所的登记结算公司将申购资金冻结在申购专户中。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的,须在T+1日提供通过人民银行电子联行系统汇划的划款凭证,并确保T+2日上午申购资金入帐。所有申购资金一律集中冻结在一定指定清算银行的申购专户中。

  (3)申购日后的第二天(T+2),证券交易所的登记结算公司应配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资,并由会计师事务所出具验资报告,以实际到位资金(包括按规定提供人民银行已划款凭证部分)作为有效申购进行连续配号,证券交易所将配号传送至各证券营业部,并通过卫星网络公布中签率。

  (4)申购日后的第三天(T+3),由主承销商负责组织摇号抽签,并于当日公布中签结果。证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记。

  (5)申购日后的第四天(T+4),对未中签部分的申购款予以解冻。

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