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自考“金融法”复习笔记(13)

2007-05-15 14:06   【 】【我要纠错

  2、“全额预缴款”方式“包括”全额预缴款、比例配售、余款即退“方式和”全额预缴款、比例配售、余款转存“方式二种。

  (一)“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式“是指投资者在规定的申购时间内,将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中,申购结束后转存冻结银行专户进行冻结,在对到帐资金进行验资和确定有效申购后,根据股票发行量和申购总量计算配售比例,进行股票配售,余款返还投资者的股票发行方式。

  “全额预缴款、比例配售、余款即退”发行方式分为申购、冻结及验资配售、余款即退三个阶段。“全额预缴款”方式的发行时间不得超过8天(含法定休息日),每股发行收费不超过0.10元,发行收费总额不得超过500万元。具体程序如下:

  1、申购

  (1)主承销商应在发行地选定收款网点较多、设备条件较好的银行作为收款银行,并同收款银行签订收款协议;收款协议及收款网点名单在发行方案审核前报中国证监会发行部。

  (2)每一股票帐户的申购量,机构申购量上限为发行公司发行后总股本的5%,个人申购量上限为发行公司发行后总股本的5‰。

  (3)投资者可用现金或票据申购,但每一股票帐户现金申购款的上限为3万元。

  (4)申购收款时间为3个连续工作日。

  (5)主承销商应代为开户困难的投资者开办股票帐户,但不得额外收费。

  2、冻结及验资配售

  (1)主承销商应选定股票发行地的人民银行作为冻结银行,在冻结银行开设资金冻结专户,并同其签订协议;协议要明确规定双方的权利义务,并在发行方案审核前报中国证监会发行部。

  (2)在各申购缴款日末,申购款应从各收款银行划至冻结银行的冻结专户中。

  (3)由具有证券从业资格的会计师事务所对冻结专户中的申购资金进行验资,并出具验资报告。

  (4)验资结束当天,主承销商按到帐资金进行核查验证,确定有效申购总量。若有效申购总量小于或等于股票发行量,则投资者按其有效申购量认购,余股按承销协议办理。若有效申购总量大于股票发行量,则根据股票发行量和有效申购总量计算配售比例

  3、余款即退

  (1)配售结束后,主承销商随即解冻申购资金余款,并在指定报刊公布申购结果及配售比例和退款公告。

  (2)配售结束后的第一天,主承销商应将扣除发行费后的认购款划至发行公司帐户上,申购余款划至各收款银行,由各收款银行退还给投资者。

  (3)退款日应尽量避开双休日;若跨双休日,则退款网点应照常营业。

  (4)申购人从退款起始日起三个月内未提出异议,则视同认可。

  (5)如果发行未满足“千人千股”规定的条件,由发行余额部分由承销团包销,并经中国证监会批准后,选择适当时机作第二次发行。

  (二)“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式是“与储蓄存款挂钩”方式和“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式的结合。其在全额预缴、比例配售阶段的有关规定与“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式的相关规定相同,但申购余款转为存款,利息按同期银行存款利率计算。该存款为专项存款,不得提前支取。具体操作程序比照“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式的有关规定执行。

  3、与储蓄存款挂钩发行方式是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单,根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率,通过公开摇号抽签方式决定中签者,中签者按规定要求办理缴款手续的新股发行方式。与储蓄存款挂钩方式按具体做法不同可分专项存单方式和全额存款方式两种。

  (1)采用与储蓄存款挂钩发行方式,其存款期不得超过三个月,每股费用成本不得超过0.10元。发行收费总额不得超过500万元。发行时间不超过8天,(2)采用专项存单方式,缴款期满后两个工作日内,主承销商将所募资金划入发行公司指定帐户;(3)采用全额存款方式摇号确定中签者后两个工作日内,主承销商将所募资金划入发行公司指定帐户。

  具体操作程序参照“全额预缴款”方式的有关规定执行。

  股票承销指证券公司依照协议包销或代销发行人所发行股票的行为,它包括包销和代销两种方式。有关承销协议包括股票承销协议和承销团协议。股票承销协议指发行人和主承销商之间签订的,明确股票承销过程上相互权利义务关系的书面合同。其内容有:(一)协议对方的名称、住所及法定代表人姓名;(二)承销方式(三)协议的基础;(四)承销股票的种类、数量、金额及发行价格;(五)发行方式(六)承销费用及支付方法;(七)承销期及起止日期;(八)承销付款的日期及方式;(九)双方须承担的义务;(十)违约责任及争议解决(十一)不可抗力条款;(十二)协议文本和协议效力。

  向社会公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

  承销团协议的内容:(一)协议对方的名称、住所及法定代表人; (二)鉴于条款 (三)定义 (四)承销 (五)发行方式 及股款认 (六)承销费用及支付方法; (七)承销期及起止日期;(八)包销付款的日期及方式;(九)各方义务;(十)承销团内部关系(十一)争议解决;(十二)协议文本和协议效力。

  股票发行人申请其发行的股票上市应符合的条件

  1、股票经中国证监会批准已向社会公开发行;

  2、股票发行人股本总额不少于人民币5000万元;

  3、公司成立时间在3年以上并且最近3年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者在《公司法》实施后新组建成立的公司,其主要发起人为国有大中型企业的,成立时间可连续计算;

  4、持有股票达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份不少于股票发行人的股份总数的25%;股票发行人股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例不少于15%;

  5、股票尾人在最近3年同佳肴重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

  6、国家法律、法规、规章及证券交易所规定的其他条件;

  7、外资股的上市,应符合中国证监会规定的条件。

  上市交易的程序:1、上市申请2、上市推荐,上证所实行推荐人制度。3、签署上市协议4、股票上市,证交所应当在自接到股票发行人提交的规定文件之日起6个工作日内,安排股票上市交易。

  在发行人提交的上述申请文件中,就信息披露而言,最重要的是上市公告书其编制要求如下:1、要览 2、绪言 3、发行公司概况 4、股票发行及承销 5、董事、监事及高级管理人员持股情况 6、公司设立 7、关联企事业及关联交易 8、股本结构及大股东持股情况 9、公司财务会计资料 10、董事会上市承诺 11、重要事项揭示 12、备查文件目录。

  投资者委托买卖股票经历的程序:1、名册登记和开户,下列人员不得办理:(1)国家法律、法规规定不得参与股票交易的自然人和法人(2)未成年人未经法定监护人的代理或允许者(3)因违反证券法规,经有权机关决定停止其证券交易而期限未满者2、办理委托,禁止股票信用交易和股票的买空卖空。委托买卖可按下列形式办理:当面委托、电话委托、电报委托、传真委托或信函委托。委托买卖分市价委托和限价委托。3、委托的受理执行,交易按价格优先、时间优先的原则竞价成交。4、清算交割,上证所按“净额交收”的原则清算交割。5、股票保管和过户,上证所建立股票集中保管制度。上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。

  通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予以公告;在上述规定的期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

  投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后,通过证券交易所的证券交易,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

  通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

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