可转换公司债券特有的基本要素

　　①基准股票，是债券持有人将债券转换成发行公司的股票，又称正股。

　　②票面利率，一般低于普通债券利率，基于低于同期银行存款利率。

　　③转换价格可能使债券转换成每股股份所支付的价格。

　　④转股溢价比率，表示转股价格与债券发行时的股份差异程度的指标。转股溢价比率＝（转股价格－股票时价）／股票时价；

　　⑤赎回条款，赎回是指公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司以事先约定的价格买回未转股的可转换债券。包括不赎回期、赎回时期、赎回价格、赎回条件四要素。它是发行公司向投资者转移内险的手段。实质上是买入期权。

　　⑥回售条款，回售是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度或在一定条件下，可转换债券持有人有权按事先约定的价格对所持债券卖给发行人。包括回售时间和回售价格两要素。它是投资者向发行公司转换风险的方式，实质上是一种卖出期权，保护了投资者利益。

　　⑦转换期：可转换债券可以转换成股票的期限，不一定与可转换券的存续期限相同。有四种情况：发行后某日至到期日前；发行后某日期日前；发行后至到期日前；发行后至到期；

　　⑧转股价格的调整，因股票价格产生较大幅波动，（特别是股票价格下跃）而对转股价格的调整原因有：1、公司进行股利分配包括股票的分红或送红股 2、股票的拆细 3、发行或配售低于转股价格的公司股票及认股权证 4、公司进行资产重组、并购等行为，造成每股权益下降等。

　　可转换债券发源于19世纪的美国，现在国际市场有三个：以伦敦为中心的欧洲市场，以瑞士为中心的瑞士市场和按11A规则动作的美国市场。我国1992年发行了境内第一只可转换债券——宝安转券。上市公司发行可转换公司债券，应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审批；重点国有企业发行可转换公司债券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并抄报国家计划委员会、国家经济贸易委员会、中国人民银行、国家国有资产管理局。对符合规定条件的，中国证监会予以批准。

　　发行主体有上市公司和重点国有企业（以下统称发行人），在境内发行的以人民币认购的可转换公司债券。

　　上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：

　　（一）更近3年连续盈利，且更近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％；

　　（二）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％；

　　（三）累计债券余额不超过公司净资产额的40％；

　　（四）募集资金的投向符合国家产业政策；

　　（五）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；

　　（六）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；

　　（七）国务院证券委员会规定的其他条件。

　　重点国有企业发行可转换公司债券，除应当符合上条第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项条件外，还应当符合下列条件：

　　（一）更近3年连续盈利，且更近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；

　　（二）有明确、可行的企业改制和上市计划；

　　（三）有可靠的偿债能力；

　　（四）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。

　　有下列情形之一的，不得发行可转换公司债券：

　　（一）前一次发行的债券尚未募足的；

　　（二）对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态的。

　　可转换债券的更短期限为3年，更长期限为5年。上市公司在发行可转换债券结束6个月后，重点国有企业改制且上市后按约定的条件可随时转换。

　　申请上市的可转换债券应符合的条件：

　　1、经证券主管部门批准并公开发行；

　　2、可转换债券的实际发行额在1亿元以上

　　3、可转换债券的期限在3年以上，但不超过5年

　　4、可转换债券的利率不超过国家限定的利率水平

　　5、国家法律、法规及该证券交易所规定的其他条件。

　　停止可转换债券交易的情形：

　　1、可转换公司债券上市交易期间，公司发布有关股份变动涉及调整转股价格的信息，应当暂停交易1天。

　　2、可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时，证券交易所应当立即公告，并在3个交易日后停止其交易。可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易。

　　转换期指可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间。上市公司发行的可转换公司债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。重点国有企业发行可转换公司债券，在该企业改建为股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。

　　投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位的整数倍数，申请转换成的股份须是整数股（每股面值1元），不足转换1股的债券金额，到期还本付息，发行人应当以现金偿还。转股申请不能撤回。发行人应当在每一季度结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。转换为股份累计达到公司发行在外普通股的10％时，发行人应当及时将有关情况予以公告。

　　法人因可转换公司债券转换为股份，直接或者间接持有上市公司发行在外的普通股达到5％时，应当在3个工作日内，向中国证监会、证券交易所和上市公司作出书面报告，并向社会公告。

　　重点国有企业发行可转换公司债券，转换期满时仍未转换为股份的，利息一次性支付，不计复利。

　　可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。

　　证券投资基金是指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资。