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自考“金融法”复习笔记(15)

2007-05-15 14:11   【 】【我要纠错

  虚假陈述指对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质 、前景、法律等事项作出不实、严重误导中含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导,致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的行为。

  欺诈客户指证券公司、证券登记或者清算机构及证券发行人或者发行代理人等在证券发行、交易及相关活动中诱使投资者买卖证券以及其他违背客户真实意愿、损害客户利益的行为。包括:

  (一)违背客户的委托为其买卖证券;

  (二)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件;

  (三)挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金;

  (四)私自买卖客户帐户上的证券,或者假借客户的名义买卖证券;

  (五)为牟取佣金收入,诱使客户进行不必要的证券买卖;

  (六)其他违背客户真实意思表示,损害客户利益的行为。

  公司债券:公司依照法定程序发行的,约定一定期限还本付息的有价证券。

  和股票相比公司债特点:①债券是债权凭证,债券持有人享有对公司的还本付息请求权,不参与公司的决策经营;股票是股东权凭证,股东享有参与公司的经营管理权和利润分配权②债券有偿还期限,股票没有偿还期限③债券通常有固定的利率,与公司的绩效没出有直接联系,收益比较稳定,风险比股票小。此外,在公司破产时债券持有人享有优先于股东对公司剩余资产的索取权。

  公司债券种类:①以是否在公司债券上记载公司债权人的姓名为标准分记名与不记名公司债;②以公司债券能否转换为股票为标准分可转换与非转换公司债;③是否提供还本付息的担保为标准分担保与无担保公司债;我国《公司法》仅规定了①、②两种公司债。发行主体:股份有限公司、国有独资公司、2个以上国企或其他国资投资主体设立的有限责任公司。

  发行公司债券应符合下列条件

  (一)股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元;

  (二)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十;

  (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

  (四)筹集的资金投向符合国家产业政策

  (五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;

  (六)国务院规定的其他条件。

  发行公司债券的消极条件

  发行公司债券筹集的资金,必须用于审批机关批准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。

  凡有下列情形之一的,不得再次发行公司债券

  (一)前一次发行的公司债券尚未募足的;

  (二)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态的。

  公司债券的发行程序:1、作出决议或决定2、提出申请3、主管部门批准4、公告募集办法5、发行募集。

  公司债券承销协议是债券发行人和(主)承销商签订的、明确债券发行中权利义务关系的合同。内容:1、协议基础 2、释义条款 3、承销方式,一般采用包销 4、与发行有关的事项 5、承销手续费及支付 6、兑付方式和兑付时间 7、双方权利义务 8、违约责任 9、不可抗力 10、争议解决 11、协议生效及终止 12、其他。

  公司债券分销协议是主承销商和分销商签订的有关债券分销事项及明确相互间权利的书面合同。内容:1、鉴于条款 2、释义条款 3、发行有关事项 4、承销方式 5、承销手续费分配及支付 6、奖金清算办法 7、债券调拨方法 8、债券兑付 9、各方的权利、义务 10、违约责任 11、生效条件 12、其他

  申请上市的企业债券必须符合下列条件

  (1)经国家计委和中国人民银行批准并公开发行;

  (2)债券的期限在1年以上(含1年);

  (3)债券的实际发行额在人民币1亿元以上(含1亿元);

  (4)债券的信用等级不低于A级;

  (5)累计发行在外的债券总面额不超过发行人净资产额的40%:

  (6)筹集的资金投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途,用于本企业的生产经营;

  (7)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;

  (8)最近3年平均可分配利润足以支付发行人所有债券1年的利息;

  (9)债券须有担保人担保;

  (10)债券持有人不得少于1万人;

  公司债券上市程序:1、提交申请文件2、完成上市前的准备工作3、证券交易所的审查4、批准上市。上市公告书内容:1、债券发行概况2、发行人简介3、发行人债项4、发行人财务情况5、担保人财务状况6、募集奖金的运用7、有关当事人简介8、重大事项揭示

  公司债券交易的规则

  ①上市公司债券交易利用证券交易所的股票交易系统进行操作,投资者买卖上市公司的债券,必须凭本人股票帐户方可办理。②公司债券交易以1000份(每份面值为1元)为一个交易单位,简称一方,实行整数交易。③公司债券交易实行集中公开竞价,成交时由电脑自动过户。④以记名物券发行的公司债券,以实物券的方式进行交易和清算支收,遵照先入库,后交易的原则。⑤以记名无实物券发行的公司债券,投资者持有的公司债券份额,由证券交易所金额存入其股票帐户内,实行无纸化交易。⑥公司债券的清算按净额交收的原则进行。

  暂停公司债券上市交易情况

  (一)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;(二)证券交易所认为须暂停上市的其他情况。

  终止公司债券上市交易情况

  (一)在暂停期间未能消除被暂停的原因(二)公司债券到期前一周(三)证券交易所认为须终止交易的其他原因。

  可转换公司债券,是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换债券的特点:(1)可转换债券是一种队认股权的债券,兼有债券和股票的双重特点(2)可转换债券是一种混合性的金融品种,它是公司债券与买入期权的组合体,这是它区别于其他一般性债券的根本特征。

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