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自考“公司法”复习资料(16)

2007-09-12 17:24   【 】【我要纠错

  第三节 股份与股票

  一、股份的定义、特点及表现形式

  所谓股份,是指均分公司全部资本的最小单位。

  股份的基本特点是:

  1、金额性 2、平等性 3、不可分性 4、可转让性

  股票的特征:

  1、股票是股份有限公司成立之后签发给股东证明其所持股份的凭证

  2、股票是一种有价证券

  3、股票是一种要式证券

  4、股票是一种无限期证券

  二、股份(票)的种类

  按股份所代表的股东权的内容的不同,可将股份分为普通股和特别股依股东姓名是否记载于股票上为标准,可将股份分为记名股与无记名股依股份是否以金额表示为标准,可将股份分为额面股(也称金额股)和无额面股(亦称比例股或分数股)依持股主体的不同为标准,可将股份分为国有股、法人股、个人股及外资股依是否以人民币认购和交易股份为标准,可将股份分为人民币股和人民币特别股(这也上我国较具特色的一种分类法)

  三、股份的发行股份的发行,是指股份有限公司为了筹资或其他目的而向投资者***或分配自己股份的行为。

  股份发行的原则:1、公开原则 2、公平原则 3、公正原则

  股份的发行可分为设立发行、改组发行及新股发行

  1、设立发行的条件:设立股份有限公司申请公开发行股票的,应当符合下列条件:

  (1)其生产经营符合国家产业政策

  (2)其发行的普通股限于一种,同股同权

  (3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%

  (4)在公司拟发行的股本总额,发起人认购的部分不少于人民币3000万元,但是国家另有规定的除外

  (5)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%;公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的,证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例,但是最低不少于公司拟发行的股本总额的15%

  (6)发起人在近3年内没有重大违法行为

  (7)国务院证券监督管理机构规定的其他条件

  旧版教材公司法这里还有提到:改组发行的条件:改组发行是指原有企业改组设立股份有限公司而发行股票的行为。改组发行因是在原有企业的基础上进行的,所以,除应当符合上述设立发行的7个条件以外,还应当符合下列条件:

  (1)发行前一年末,净资产在总资产中所占比例不低于30%,无形资产在净资产中所占比例不高于20%,但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外。 

  (2)近3年连续盈利

  2、新股发行的条件新股发行是指公司成立后为增加资本而进行的股份发行行为。

  新股发行须具备以下条件:

  (1)前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上。

  (2)公司在最近3年内连续盈利,并可向股东支付股利。

  (3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。

  (4)公司预期利润率可达同期银行存款利润公司以当年利润分派新股,不受上述第(2)条的限制。

  第四节 股份有限公司的组织机构

  一、股东大会股东大会是股份有限公司的行使决策权的权力机构。其基本法律特征是:

  1、由全体股东所组成

  2、股东大会是非常设机构

  3、股东大会是集中反映股东意志的机构

  二、董事会和经理股份有限公司董事会是由股东大会选举产生的若干名董事组成的行使经营决策和管理权的公司常设机关。

  从各国关于董事会的具体规定来看,其基本特点是:

  1、董事会是股份有限公司的常设机关

  2、董事会是公司业务的执行机关

  3、董事会是公司的经营决策机关

  4、董事会是公司的对外代表机关股份有限公司的董事会成员为5至19人。

  股份有限公司的经理是公司内部法定的辅助业务执行机关。

  三、监事会监事会是股份有限公司依照公司法所设立的、对公司事务进行监督的专门机构。

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