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最新《公司法》自考复习精要(52)

2007-08-15 14:07   【 】【我要纠错

  新证券法第12条规定:设立股份有限公司公开发行股票,应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:

  ①公司章程;

  ②发起人协议;

  ③发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;

  ④招股说明书;

  ⑤代收股款银行的名称及地址;

  ⑥承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

  法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,还应当提交相应的批准文件。

  (10)公告招股说明书,制作认股书。募股申请批准后,根据新公司法第86条规定:发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书;认股书应当载明公司法第87条所列事项。

  公告招股说明书的目的是邀请公众来认股,而制作认股书为了供认股时填写之用的。

  新公司法第87条规定:招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:

  ①发起人认购的股份数;

  ②每股的票面金额和发行价格;

  ③无记名股票的发行总数;

  ④募集资金的用途;

  ⑤认股人的权利、义务;

  ⑥本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

  (11)社会公众认股缴款。社会公众接受招股说明书的认股邀请决定认股时,根据新公司法第86条的规定:由认股人在发起人备妥的认股书上填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

  (12)法定机构验资。新公司法第90条规定:发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

  (13)召开创立大会。新公司法第90条规定:发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在30日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。

  新公司法第91条规定:发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。创立大会行使下列职权:

  ①审议发起人关于公司筹办情况的报告;

  ②通过公司章程;

  ③选举董事会成员;

  ④选举监事会成员;

  ⑤对公司的设立费用进行审核;

  ⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;

  ⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

  新公司法第92条规定:发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。

  (14)申请设立登记。新公司法第93条规定:董事会应于创立大会结束后30日内,向公司登记机关报送公司登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人和董事以及监事的任职文件及其身份证明、 发起人的法人资格证明或者自然人身份证明、公司住所证明等文件,申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

  (15)核准登记并领照。(新的《公司登记管理条例》第53、54、55条,见前面股份有限公司的发起设立部分所引用)

  (16)公告并报告募股情况。股份有限公司应当在其设立登记申请被核准后的30日内发布公告,并应当将募集股份的情况报国务院证券监督管理机构备案。

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