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最新《公司法》自考复习精要(45)

2007-08-15 13:56   【 】【我要纠错

  7.经理:是公司董事会聘任的主持日常管理工作的高级职员,他对董事会负责。经理机构可称为辅助执行机构,即辅助董事会执行的工作机构。不设董事会的公司,执行董事可以兼任公司经理。新公司法第50条规定:有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

  (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (3)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (4)拟订公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具体规章;

  (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (8)董事会授予的其他职权。

  公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。经理列席董事会会议。

  (四)有限责任公司的监督机构:是监事会或监事。

  1.性质:它是对公司执行机构的业务活动进行专门监督的机构。

  2.新公司法第54条规定,监事会或者监事的职权是:

  (1)检查公司财务;

  (2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

  (5)向股东会会议提出提案;

  (6)依照公司法第152条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (7)公司章程规定的其他职权。

  新公司法第55条规定:监事应当列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

  3.监事会的组成:监事会由股东和职工分别选举的监事组成。新公司法第52条规定,有限责任公司设监事会,其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1至2名监事,不设监事会。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

  4.监事任期和解除:新公司法第53条规定,监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

  新公司法第56条规定:监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  新公司法第57条规定:监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

  (五)有限责任公司的工会:由职工组成的维护职工合法权益的组织。公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。研究决定生产经营的重大问题、制定重要规章制度应听取工会和职工的意见和建议。

  七、股权转让和增减资本

  (一)股东转让出资:有限责任公司股东转让出资受到公司性质的限制。新公司法第72条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

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