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最新《公司法》自考复习精要(27)

2007-08-15 10:46   【 】【我要纠错

  5、公司登记管理条例的其他有关内容:

  第26条  公司变更登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项。

  第27条  公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

  公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

  变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的,还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

  第28条  公司变更名称的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

  第29条  公司变更住所的,应当在迁入新住所前申请变更登记,并提交新住所使用证明。公司变更住所跨公司登记机关辖区的,应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记;迁入地公司登记机关受理的,由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。

  第30条  公司变更法定代表人的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

  第32条  公司变更实收资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明,并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

  第33条  公司变更经营范围的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记;变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。

  公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件,或者许可证、其他批准文件有效期届满的,应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。

  第36条  公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的,应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。

  第37条  公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

  第38条  公司董事、监事、经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。

  第40条  变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的,公司登记机关应当换发营业执照。

  第41条  公司依照《公司法》第22条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的,应当提交下列文件:(一)公司法定代表人签署的申请书;(二)人民法院的裁判文书。

  第八章 公司解散和清算

  公司解散是原因和前提,公司清算是必经程序。

  一、公司解散

  是公司法人资格因出现法定的或章程约定的原因而归于消灭的情形。新公司法第181条规定,公司因下列原因解散:

  ①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

  ②股东会或者股东大会决议解散;

  ③因公司合并或者分立需要解散;

  ④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  ⑤人民法院依照本法第183条的规定予以解散。

  新公司法第183条规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  以上是从广义上规定公司解散的。理论上分为:

  1、自愿解散,也称任意解散,是公司依据章程以及股东会或股东大会决议而解散。其原因:

  (1)依据章程规定而解散。包括章程规定的营业期限届满、章程规定的其他解散事由的出现。[当然新《公司法》第182条规定:公司有章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现情形的,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程,有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。]

  (2)股东会或股东大会决议解散。但有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。国有独资公司的解散由国有资产监督管理机构决定;重要的国有独资公司解散,还应当报本级政府批准。

  (3)因合并或分立而解散(但无须进行清算)。

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