第六章    公司财务会计制度

    一、概述

    （一）基本内容：公司财务会计制度是公司财务制度和会计制度的统称，有时简称“财会制度”，具体指法律、法规及公司章程中所确立的一系列公司财务会计规程。公司会计制度，是指公司会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程。新公司法第164条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。” 新公司法第165条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”公司建立财务会计制度的显著特点，是依法编制公司的财务会计报告。

    依据新公司法及其相关法律、行政法规和国务院财政部门的规定，公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

    1.资产负债表：是公司更重要的会计报表，能较为全面的反映公司资金来源及其运用情况。具体而言，它是指反映公司在某一特定日期静态的财务状况，即公司资产、负债以及所有者权益等情况的会计报表。按新《企业会计准则-基本准则》第11条“企业应当采用借贷记账法”的规定，资产负债表以左右平衡式账户列示“借方”与“贷方”。左方为“借方”，记载各类资产项目，右方为“贷方”，记载各类“负债”和“股东权益”项目，左右借贷双方必须平衡，故资产负债表又称资产负债平衡表。

    2.损益表：损益表是反映公司在一定期间的经营成果及其分配情况的报表。损益表反映的是公司在一定时期内的动态的业务经营状况而非静态的财务状况，故学理上又称之为动态的会计报表。

    3.财务状况变动表：是综合反映一定会计期间内营运资金来源和运用及其增减变动情况的报表。通过该表，可以向股东、债权人、潜在的投资者、公司机、甚至政府有关部门等会计报表使用人提供报告期内动态的财务状况，说明资金变化的原因。

    4.财务情况说明书：是指对公司资产负债表、损益表、财务状况变动表等会计报表所列示的资料和未能列示的但对公司财务状况有重大影响的其他重要事项所作的必要说有。

    5.利润分配表：利润分配表是反映公司年度利润分本情况与年末未分配利润结余情况的会计报表。在会计实务中常将其作为损益表的附表。

    在我国，公司在制作上述财务会计报告时，应特别注意新公司法的有关要求。主要表现在：

    1.关于制作时间。新《公司法》第165条规定：“公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”根据《股份有限公司会计制度》（1998年1月27日财政部发布）总则第八条的规定：“年度会计报告应于年度终了后4个月内报出”。

    2.关于公司财务会计报告的“审查验证”。公司财务会计报告制作完毕后，应“依法经审查验证”（新《公司法》第165条）。查验的内容主要包括：财务会计报告的制作是否行合法定程序，内容有无虚假或欺诈的部分，有否遗漏重大事实等。对“审查验证”的结果，应制作书面报告，并由“审查全证”人签名盖章。

    3.关于股东的查阅权。根据新《公司法》第166条的规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 ”

    （二）建立健全公司财务会计制度的法律意义：

    我国《公司法》对公司财务制度问题作了一些原则性规定。财务制度方面的一些具体内容则由《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等专门法律和法规、规章规定。各类公司都必须依法建立健全其公司内部各项财务制度，这是因为这样做有其积极的意义或作用。

    1.有利于保护公司股东的利益。通过统一规则的财会制度，可使股东及时掌握公司的财会制度。通过统一规则的财会制度，可使股东及时掌握公司的经营状况及自己的投资境况和权益，以便对董事、经理的经营行业实务有效的监督。

    2.有利于保护公司债权人的利益。建立健全统一的公司财会制度，以便债权人及时、准确地了解公司的财务状况，并在必要时依法采取相应的措施来保护自己的权益。

    3.有利于政府有关部门的监督。政府各有关部门，依其职责负有在法定范围内监督、管理公司经营活动的义务，以维持社会交易的安全。而这一职责的有效行使也有赖于规范的公司内部财会制度的建立与健全。

    二、公积金制度

    （一）公积金，是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。公积金制度的确立对公司的存续和发展意义重大。建立公积金制度后，当亏损出现时用以弥补亏损，就可用以充实公司资金、增强公司信用，从而避免公司经营活动出大较大的动荡，以保证债权人及社会交易的安全。另外，公司要求得长远发展，用公积金追加投资无疑是扩大经营规模和经营范围的更佳途径。

    （二）公积金的种类及来源

    1.公积金的分类标准：

    （1）以是否依法律规定强制提取为标准，可把公积金分为法定公积金和任意公积金。法定公积金，是指依据法律规定而必须强制提取的公积金。其提取比例（或数额）及用途，都由法律直接规定。法定公积金亦称“强制公积金”。任意公积金，是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金上自由设置或提取的公积金。所以，任意公积金是否设置及如何提取和使用，全凭公司自由决定，法律不加干涉。

    （2）以公积金的来源标准，可把公积金分为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金，是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。故其一源是唯一的，即只能是来自公司的盈余。资本公积金，是指公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。

    ２。我国公积金的种类及其来源：

    （1）法定公积金：实际上属于学理上的法定盈余公积金的范畴。至于提取的比例及总额，新《公司法》第167条规定规定得很明确。即：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金”：“公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可不再提取”。“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”“股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。”

    （2）资本公积金：新《公司法》第168条对资本公积金及其来源作了规定：“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”

    （3）任意公积金。新《公司法》第167条第3款规定：“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。”

    （三）公积金的作用：依新《公司法》第169条及有关法规的规定，公积金的作用主要有：

    1.弥补亏损。当公司出现亏损时，必须设法弥补，否则即违背了资本维持原则。盈余公积金和资本公积金都可用于弥补亏损。

    2.扩大公司生产经营。在不增加资本的情况下，用历年所提取的公积金来扩大公司的生产经营，无疑是一条方便而又快捷的重要途径。

    3.增加资本。公司可在需要时将公积金转增股本。

    4.资本公积金不得用于弥补公司的亏损。一般来说，公司当年无利润时，不得分配股利。但公司为维护股票信誉，在已用盈余公积金弥补亏损后，经股东会特别决议，可按不超过股票面值6%的比率用盈余公积金分配股利。

    5、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.

    （四）法定公益金：是公司在法定公积金之外，从税后得润中依法提取的专用于公司职工集体福利的基金。其基本特点是：

    1.性质上属于强制公积金的范畴。

    2.在会计表上虽归所有者权益类，但用途却仅限于本公司职工的集体福利事业。

    3.无更高限额。这就是说，只要公司当年有税后利润，就应当提到一定比例的法定公益金。新公司法已将其删除。

    （五）财务报告的编制审查及披露：新《公司法》第47条的规定：“董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案。”

    根据新《公司法》第54、55条的规定：监事会、不设监事会的公司的监事有权检查公司财务{即财务检查权}；监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担[即财务调查权].同时新《公司法》第165条规定：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

    新《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

    股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。“

    三、公司分配：

    （一）原则：“公司分配”有广义与狭义之分。广义上的公司分配，是指公司将其经营所得依法进行分割的整个过程。包括“纳税”、“弥补亏损”、“提取法定公积金”、“提取法定公益金”、“向股东分本”等内容。狭义上的公司分配，仅指公司和股东分配股利。

    1.非有盈余不得分配原则：这一原则强调的是公司向股东分配股利的前提条件。新《公司法》第167条第4款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定（即：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外）分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”非有盈余不得分配原则的目的是为了维护公司的财产基础及其信用能力。

    2.按法定顺序分配的原则：公司的分配，无论从广义还是狭义上去理解，都应坚持按法定顺序分配的原则。公司税后利润的分配，按新《公司法》第167条及2007年3月16日通过的《企业所得税法》（2008年1月1日起施行）以及2006年新修订的《企业财务通则》的规定，分配顺序如下：

    （1）在税法允许的补亏期限内，以当年全部应纳税所得额弥补公司以前年度的亏损。根据《企业所得税法》：第18条规定“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限更长不得超过五年。”

    （2）依法缴纳所得税。《企业所得税法》：第4条规定“企业所得税的税率为25%.非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得（即非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税），适用税率为20%.”第28条规定“符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”

    （3）弥补以税前所得补亏后仍存在的亏损：实际上有两种方式：一是当年税前所得不足以弥补部分的亏损，应以历年所积累的公积金来弥补；二是过了法定的税前补亏期限时的亏损，应按新《公司法》第167条第2款的规定：公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。不足部分再以历年积累的公积金弥补。

    （4）提取法定公积金。按新《公司法》第167条的规定，公司税后利润补亏后的余额，应当作以下分配：先提取10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取。

    （5）提取任意公积金。按新《公司法》第167条及的规定，公司提取法定公积金和法定公益金之后，经股东大会决议，可以提取任何公积金，提取比率由公司股东大会或公司章程确定。

    （6）向股东分配股利。按新《公司法》第167条的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配（即有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外）；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润。

    企业以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在充分考虑现金流量状况后，想法投资者分配。属于各级政府及部门、机构出资的企业，应将应付的国有利润上缴财政。国有企业可以将任意公积金与法定公积金合并提取。

    股份有限公司依法回购后暂为转让或注销的股份，不得参与利润分配；以回购股份对经营者及其他职工实施股权激励的，在拟订利润分配方案时应当预留回购股份所需利润。

    企业弥补以前年度亏损和提取盈余公积金后，当年没有可供分配的利润时，不得向投资者分配利润。但法律、行政法规另有规定的除外。

    股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    3.同股同权、同股同利原则。这不仅是公司发行股份时应遵循的原则，也是公司向股东分配股利应遵守的原则之一。公司应给予所有持相同性质股权的股东以同一顺序的分配机会，并对所有股东仅按其出资或持股比例而非其他因素决定其可分得股利的具体数额。相同种类的每一股份所分得的利润应该相同，不能有所区别。

    （二）公司分配的形式：是指公司将其利润作为股利而分配给股东的具体方式。主要有：

    1.现金股利。是公司以现金形式支付给股东的股利，是公司股利分配中更常用的一种形式，也是更受股东欢迎的一种分配形式。

    2.股票股利。是股份有限公司能过发给股票的形式向股东支付的股利。这种肥利通常是按现有股东持有股份的比例来分派的。因此，获得股票股利的股东，其所持有的股票数量虽有所增加，但他在公司所占权益的份额依旧不变。

    3.财产股利。是公司以现金以外的财产向股东发放的股利。通常是以支付公司所持有的其他公司的证券这一方式来实现的。

    4.负债股利。是指公司以负责方式向股东发放的股利。因其通常是以应付票据的形式来支付的，故负责股利亦称票据股利。作为票据股利的票据，有的带息，有的不带息；有时有规定的到期日，有时无到期日。

    （三）公司违法分配的法律责任：按新《公司法》第167条和第204条的规定，公司违法分配行为主要有两种：一是“在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的”；二是“公司不按照本法规定提取法定以积金的”。第一种违法分配行为属于典型的不按法定顺序分配的行为。而第二种“不按照本法规定提取法定公积金的”行为。既可能是指在提取法定公积金之前向股东分配利润这一不按法定顺序分配的行为，也可能是指虽依法定顺序却没依法定比例提取公积金的行为。对于公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的违法分配行为，新《公司法》第167条第5款规定的法律补救措施是“必须将违反规定分配的利润退还公司”。我国新《公司法》第204条对公司违法分配行为的第二种情况（即“不按照本法规定提取法定公积金”）所规定的法律责任是：“由县级以上人民政府财政部门责令责令如数补足应当提取的金额，并可对公司处以20万元以下的罚款。”

    四、公司财务与会计师事务所：

    1.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

    2.公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

    3.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。