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自考“财务管理”复习资料第九章

2008-04-25 14:35   【 】【我要纠错

  第九章 企业的设立、购并、分立与清算

  1、独资企业特点:

  ①只有唯一一个出资者。

  ②出资人对企业债务承担无限责任。

  ③独资企业不作为企业所得税的纳税主体,一般简言,独资企业的收益纳入其他收益一并计算交纳个人所得税。

  2、独资企业的优点:

  ①结构简单。

  ②容易开办。

  ③利润独享。

  ④限制较少。

  独资企业的缺点:

  ①出资者负有无限偿债责任。

  ②筹资困难,由于个人的财力有限,企业往往会因信用不足、信息不对称而存在筹资障碍。

  3、合伙企业的法律特征:

  ①有两个以上合伙人,并且都是具有完全民事行为能力,依法承担无限责任的人。

  ②有书面合伙协议,合伙人依照合伙协议享有权利,承担责任。

  ③合伙人以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他属于合伙人的合法财产及财产权利出资,也可以用劳务出资。

  ④有关合伙企业改变名称、向企业登记机关申请办理变更登记手续、处分不动产或财产权利、为他人提供担保、聘任企业经营管理人员等重要事务,均须经全体合伙人一致同意。

  ⑤合伙企业的利润和亏损,由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担,合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的,由各合伙人平均分配和分担。

  ⑥合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

  4、合伙企业的优点:

  ①开办容易。

  ②信用相对较佳。

  合伙企业的缺点:

  ①责任无限。

  ②权力不集中。

  ③有时决策过程过于冗长等。

  5、有限责任公司的含义:是指由2个以上50个以下股东共同出资,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

  有限责任公司的特征:

  ①公司的资本总额不分为等额的股份。

  ②公司向股东签发出资证明书,不发股票。

  ③公司股份的转让有较严格限制。

  ④限制股东认输,不得超过一定限额。

  ⑤股东以其出资比例享受权利、承担义务。

  ⑥股东以其出资额为限对公司承担有限责任。

  6、股份有限公司的法律特征:

  ①公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。

  ②公司的股份采取股票的形式,股票是公司签发的证明股东所持有股份的凭证。

  ③同股同权,同股同利,股东出席股东大会,所持每一股份有一个表决权。

  ④股东可以依法转让持有的股份。

  ⑤股东不得少于规定的数目,但没有上限限制。

  ⑥股东以其所持股份为限对公司债务承担有限责任。

  7、股份有限公司的特点:

  ①承担有限责任。

  ②永续存在。

  ③易于筹资。

  ④重复纳税。

  8、企业设立的程序:

  ①发起。

  ②论证。

  ③报批。

  ④筹建。

  ⑤申请设立登记。

  ⑥批准注册。

  9、企业的筹建工作包括的内容:

  ①开设临时账户,筹集所需资金。

  ②招聘员工。

  ③购置生产所需要原材料等各项生产资料。

  ④办理企业名称预先核准手续。

  ⑤进行基础设施建设。

  10、企业设立的条件:

  ①具有合法的企业名称。

  ②具有健全的组织机构。

  ③具有企业章程。

  ④具有资本金。

  ⑤具有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围、确定的场所和设施。

  ⑥具有健全的财务会计制度。

  11、企业购并的动机集中在以下几个方面:

  ①提高企业效率。

  ②代理问题的存在。

  ③节约交易成本。

  ④目标公司价值被低估。

  ⑤增强企业在市场中的地位。

  ⑥降低投资风险和避税。

  12、在代理问题存在的情况下,购并活动动机表现为:

  ①为降低代理成本。

  ②管理层利益驱动。

  ③自由现金流量说。

  13、通过购并节约交易成本,表现在以下方面:

  ①企业通过研究和开发的投入获得产品—知识。

  ②企业的商誉作为无形资产,其运用也会遇到外部性问题。

  ③有些企业的生产需要大量的专门中间产品投入。

  ④一些生产企业,为开拓市场,需要大量的促销投资,这种投资由于专用于某一企业的某一产品,具有很强的资产专用性。

  ⑤企业通过购并形成规模庞大的组织,使组织内部的职能相分离,形成一个以管理为基础的内部市场体系。

  14、购并的原则:

  ①购并企业必须能为被购并企业做出贡献。

  ②企业要想通过购并来成功地开展多种经营,需要有一个团结的核心,有共同的语言,从而将它们结合成一个整体。

  ③购并必须是双方自愿的。

  ④购并企业必须能够为被购并企业提供高层管理人员,帮助被购并企业改善管理。

  ⑤购并应该以经营战略为基础,而不应以财务战略为基础。

  15、企业购并的具体方式:

  ①承担债务式购并。

  ②购买式购并。

  ③吸收股份式购并。

  ④控股式购并。

  16、目前我国企业资产评估作价的方法:

  ①重置成本法。

  ②市场法。

  ③收益法。

  17、公司分立的动机有以下几种:

  ①满足公司适应经营环境变化的需要。

  ②消除“负协同效应”,提高公司价值。

  ③企业扩张。

  ④弥补购并决策失误或成为购并决策中的一部分。

  ⑤获取税收或管制方面的收益。

  ⑥避免反垄断诉讼。

  18、公司的分立程序:

  ①公司分立决议与批准。

  ②进行财产分割。

  ③编制表册、通告债权人。

  ④登记。

  19、解散清算和破产清算的联系:

  ①清算的目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关系和法律关系。

  ②在解散清算过程中,当发现企业资不抵债时应立即想法院申请实行破产清算。

  解散清算和破产清算的区别:

  ①清算的性质不同。

  ②被清算企业的法律地位不同。

  ③处理利益关系的侧重点不同。

  20、清算财产变现的原则:

  ①凡是能整体变现的财产应尽量整体变现。

  ②法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市变现。

  ③应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产。

  ④清算企业对外投资的实物性资产不得要求退还原物。

  21、企业的清算财产支付清算费用以后,应按下列顺序进行债务清偿:

  ①支付应付未付的职工工资、劳动保险等。

  ②交纳应缴未缴的税金。

  ③清偿各项无担保债务。

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