第九章 企业清算

　　第一节 企业清算的原因和分类

　　企业清算是指企业宣告终止时，为结束债权、债务和其他各种法律关系，对企业财产、债权、债务进行清查，并收取债权、清偿债务和分配剩余财产的行为。学习此问题还应理解企业清算的具体原因。

　　企业清算的分类

　　为了加强对企业清算的管理，需要对清算进行分类。

　　1.按企业清算的不同原因，分为解散清算和破产清算。解散清算按经营期限是否届满，可分为期满自动解散清算和提前被迫解散清算；按企业法人地位终止的程度，可分为完全解散清算和非完全解散清算。破产清算按申请破产的主体，可分为企业申请破产清算和债权人申请破产清算。

　　解散清算和破产清算的性质是不相同的，区别是明显的，但二者之间又有一定的联系和共同之处。

　　2.按企业清算的不同性质，分为自愿清算、行政清算和司法清算。自愿清算和行政清算并不是在资不抵债的条件下进行的，一般不得停止支付行为，因此，又称为不停止支付清算；司法清算是在资不抵债的条件下进行的，要停止支付行为，因此又称为停止支付清算。

　　第二节 清算机构的法律地位和工作程序

　　一、清算机构是依法成立对企业清算实施组织管理的机构

　　1.清算机构成立的方式。企业清算的性质不同，清算机构成立的方式不一样。

　　2.清算机构的职权。对于不同性质的企业清算来说，清算机构的职权基本是相同的。

　　3.清算机构的法律地位。无论是自愿清算还是行政清算，清算机构只是清算企业的一个代理机构，其业务活动是一种代理行为；在破产清算的情况下，清算机构依法取得了民事主体的地位。

　　二、清算机构的工作程序

　　清算机构成立以后，应依法进行企业清算，其程序如下：

　　1.清查企业债务；

　　2.清查企业财产和债权；

　　3.清偿企业债务和分配企业剩余财产；

　　4.编制清算报告；

　　5.办理停业登记。

　　第三节 　清算财产的估价和变现

　　清算财产是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产，包括：

　　（1）宣布清算时企业所拥有的可用于清偿无担保债务和向投资者分配的全部账内和账外财产。

　　（2）企业清算期间按法律规定追回的财产。

　　一、清算财产的估价

　　清算财产估价的方法有：

　　1.账面价值法；

　　2.现行市价法；

　　3.招标作价法；

　　4.收益现价法；

　　5.调查分析法；

　　6.变现收入法。

　　二、清算财产的变现

　　清算财产变现的范围很广，从企业清算财产中扣除那些明确不需要变现的财产以外，其余财产都要变现。清算财产变现的方式有整体变现和单项变现两种方式。清算财产变现要遵循以下四项原则：（1）凡是能整体变现的财产应尽量避免单项变现；（2）法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市出售；（3）财产变现时应选择尽可能高的价格出售；（4）清算企业对外投资的实物性资产不得要求退还原物。

　　三、结算财产和担保财产估价与变现的特点

　　1.结算财产估价与变现的特点。

　　企业清算过程中结算财产的估价与盘存财产的估价相比有明显的特点。主要表现在结算财产的估价不受市场物价和供求关系的影响，不会偏离账面价值，而与账面价值相等。企业清算过程中结算财产的变现方法与正常经营活动中的变现方法相比也不一样，其特点表现为：以实际收到的结算财产为其变现值，而不能采用正常经营活动中以应收款项扣除坏账准备金的方法确定其变现值，因为清算过程中债务人不偿还债务的可能性更大。

　　2.担保财产估价与变现的特点。

　　担保财产包括向债权人预交的定金、提供的抵押财产和留置财产。作为定金的应收款项与企业应偿还的债务在清算时可以彼此抵消，不需要估价、变现。

　　抵押财产和留置财产估价与变现的方式有三种：

　　（1）先以企业的现金偿还担保债务，然后将担保财产与无担保财产一起估价、变现。

　　（2）担保财产交付担保债权人自行估价、变现。

　　（3）由清算机构与担保债权人协商对担保财产估价、变现。

　　第四节 债务清偿和剩余财产分配

　　一、清算费用和清算损益

　　企业在清算过程中为开展清算工作所支付的费用称为清算费用。清算费用应由清算财产优先支付，支付的方式有两种：企业预付；清算机构垫付。

　　清算收益和清算损失是企业清算过程中净收益与净损失的统称。清算过程中的清算收益大于清算损失和清算费用的部分为清算净收益，反之为清算净损失。清算净收益依法缴纳所得税以后并入清算财产。

　　二、债务的清偿

　　企业有担保债务按担保条件不同分为信用担保和财产担保两种，都应按规定优先清偿。企业的清算财产，应按规定程序对其他无担保债务进行清偿。

　　三、剩余财产的分配

　　清算财产清偿各项债务以后的剩余部分为剩余财产，剩余财产属于投资者所有，应按规定进行分配。分配剩余财产，要按照有关法规规定的原则、程序和方法进行。