第九章企业清算

　　一、企业清算的原因和分类：

　　1、清算的原因：⑴企业经营期满，投资各方无意继续经营；

　　⑵投资者一方或者多方未履行章程所规定的义务，企业无法继续经营；

　　⑶发行严重亏损或因不可抗拒的灾害造成严重损失，企业无力继续经营；

　　⑷未达到预定的经营目标，企业今后又没有发展前途；

　　⑸违反国家法律、法规，危害社会公共利益，企业被依法撤销；

　　⑹合并或者分立，企业需要解散；

　　⑺企业破产；

　　⑻法律、章程所规定的解散企业的其他原因已经出现。

　　2、清算的分类：⑴按企业清算的不同性质，可分为自愿清算、行政清算和司法清算；

　　⑵按企业清算的不同原因，可分为解散清算和破产清算。

　　二、清算机构的法律地位和工作程序：

　　1、清算机构的法律地位：

　　2、清算机构的工作程序：⑴清查债务；

　　⑵清查财产和债权；

　　⑶清偿债务和分配剩余财产；

　　⑷编制清算报告，办理停业登记。

　　三、清算财产的估价和变现：

　　1、清算财产的范围：⑴宣布清算时企业所拥有的可用于清偿无担保债务和向投资者分配的全部账内和账外财产；

　　⑵清算期间按法律规定追回的财产。

　　2、清算财产的估价：⑴账面价值法；

　　⑵现行市价法：财产清算价格＝财产数量×现行市场价格

　　⑶招标作价法：①列出招标出售财产目录；

　　②确定招标出售财产的底价；

　　③发布出售财产招标广告；

　　④聘请公证人员公证；

　　⑤确定招标出售财产的价格。

　　⑷收益现值法：①收益折现法：　　　　　　　n　　Rt

　　财产清算价格＝∑（1＋i）t

　　i＝1

　　t——实现收益的具体年份；n——取得收益的有效期（年）；

　　Rt——t年度的预期收益额；i——折现率。

　　②收益资本化法：　　　资产预期年收益额

　　财产清算价格＝本行业平均资产收益率

　　⑸调查分析法；

　　⑹变现收入法。

　　3、清算财产的变现：⑴不需要变现的财产：①现金和各种存款；

　　②抵销财产；

　　③直接转给债权人的担保财产；

　　④不能变现或不需要变现的无形资产；

　　⑤直接以实物形式分配给投资者的财产。

　　⑵变现的原则：①凡是能整体变现的财产应尽量整体变现；

　　②法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市出售；

　　③应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产；

　　④清算企业对外投资的实物性财产不得要求退还原物。

　　4、结算财产和担保财产估价与变现的特点：

　　⑴结算财产的估价与变现：①盘存财产估价受市场物价和供求状况的影响较大，而结算财产的估价不受市场的影响；

　　②盘存财产的估价往往会偏离账面价值，即高于或低于账面价值；而结算财产的估价一般不会偏离账面价值，只可能发生坏帐损失。

　　⑵担保财产的估价与变现：①先以企业的现金偿还担保债务，然后将担保财产与无担保财产一起处理；

　　②将担保财产交付担保债务人自行估价变现，所得款项大于担保债务的数额交付清算企业，并入清算企业的清算财产，不足部分列为无担保债务；

　　③由清算机构与担保债权人协商对担保财产估价变现，所得款项大于担保债务的金额并入清算财产，不足部分列为无担保债务。

　　四、债务清偿和剩余财产分配：

　　1、清算费用和清算损益：⑴清算费用：是企业在清算期间为开展清算工作所支出的全部费用。

　　⑵清算损益：是企业清算过程中净收益与净损失的统称。

　　⑶清算收益：是企业在清算过程中所取得的全部收益。包括：

　　①财产盘盈收益，按实际变现价值入账；

　　②财产变现收益，即实际变现价值大于账面价值的差额；

　　③财产估价收益，即不变现财产的估计价值大于账面价值的差额；

　　④经营收益，即清算过程中处理未完经营业务和提供劳务所获得的收入；

　　⑤不用归还的债务，即因债权人的原因确实无法归还或不用归还的负债。

　　⑷清算损失：①财产盘亏损失，按账面价值入账；

　　②财产变现损失，即实际变现价值小于账面价值的差额；

　　③财产估价损失，即不变现财产的估计价值小于账面价值的差额；

　　④经营损失，即清算过程中处理未完经营业务所发生的损失；

　　⑤无法收回的债权，即坏帐损失。

　　2、债务的清偿：⑴支付应付未付的职工工资、劳动保险费等；

　　⑵缴纳应缴未缴的税金；

　　⑶清偿各项无担保债务。

　　3、剩余财产的分配：⑴独资企业的剩余财产全部归原投资者所有；

　　⑵有限责任公司、国内联营企业、中外合营企业的剩余财产，按投资各方的出资比例或企业章程、协议所规定的办法进行分配；

　　⑶股份有限公司的剩余财产，应先按优先股份面值分配给优先股东；然后按普通股东的股份比例分配给普通股东。