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北京自考公司法复习笔记第七章

2006-05-24 11:20  北京自考热线 【 】【我要纠错

  第七章公司合并、分立与公司形式变更

  第一节公司合并

  一、公司合并的定义

  公司合并是指两个或两个以上的公司,订立合并契约,依据公司有关法律、法规的规定,归并成一个公司的法律行为。

  公司合并的特征是:

  1、公司合并的当事人是公司本身,而非股东

  2、公司合并必须依法定程序进行

  3、公司合并是一种协议行为,而非行政行为

  4、公司合并中的公司类型受到限制

  二、公司合并的方式

  我国公司法采取了两种方式:吸收合并和新设合并

  吸收合并又称并吞合并或存续合并,指两个或两个以上公司合并时,一个或一个以上公司并入他公司,合并后仅一个公司存续。这种合并的特点是被吸收方解散,吸收方存续。

  新设合并又称创设合并,指两个或两个以上公司合并成为一个新公司的法律行为……其特点是合并各方解散,主体资格均归于消灭。

  第二节、公司分立

  一、公司分立的定义

  是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为。

  二、公司分立的形式

  公司分立以原公司法人资格是否消灭为标准,可分为存续分立和解散分立。

  存续分立,又称派生分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。

  解散分立,又称新设分立,指一个公司将其全部财产分割,解散原公司,并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。

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