第十章—第十二章：有限责任公司

　　一、知识点：

　　1、有限公司特征：（1）人资两合性。（2）封闭性。（3）规模可大可小，适应性强。（4）设立程序简单。（5）组织设置灵活。（6）公司股东的直接关联程度高。

　　2、我国《公》规定，有权提议召开临时股东会议的人：（1）代表1/10以上表决权的股东。（2）1/3以上董事。（3）任一监事。

　　3、特别决议（重要事项），须经2/3以上表决权的股东通过。有限公司股东会必须以特别决议通过的事项：（1）公司增减注册资本。（2）分立、合并或变更公司形式。（3）公司解散。（4）修改章程。

　　4、国务院确定的生产特殊产品的公司或属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。国独不设股东会。

　　“国务院确定的生产特殊产品的公司”：指生产经营货币、法定纪念币、邮票、预防用生物制品、具有军事用途的核心产品及关键部件等产品的公司。

　　“属于特定行业的公司”：指经营自来水、煤气、供电、热力等城市公用事业、跨省电网、邮政业、广播电台、电影制片、新闻出版、军用武器生产、出口信用保险、放射性矿产开采等行业的公司。

　　5、合资有限公司法律特征：（1）股东必须由外国股东和中国股东共同组成。（3）设立必须经过中国有关机关审核批准。（3）适用中国法律。

　　6、当合资有限公司协议与公司发生抵触时，以合同为准。当公司合营合同与合营章程发生冲突时，以章程为准。即章程>合同>协议。

　　7、我国外商投资企业立法规定，合资有限公司只设董事会，而不设股东会和监督机构。董事长和副由合营各方协商确定，或由董事会选举产生。一方担任董事长，由他方担任副董事长。董事任期4年，继续委派可连任。

　　8、在合资公司中，由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议的事项：（1）合资公司章程的修改。（2）公司中止、解散。（3）注册资本增加、减少。（4）合并、分立。

　　9、在19世纪中叶以前，已形成了股份公司和合伙的两元制度的是英国。

　　10、现代西方国家采用更多的公司形式，其数量点公司总数首位的是：有限公司。

　　11、国有独资公司董事会成员为：3-9人，监事会成员不得少于3人。设立方式：投资设立和国有企业改建。

　　12、国有重点大型企业监事会主席人选，按照规定程序确定，由国务院任命。

　　13、中外合资经营企业的中方主体不包括个人，并且外方合营者投资比例一般不得低于25%；更高权力机构是董事会，在合营期限内不得减少注册资本；采取的资本制度为折衷权资本制，设立原则为核准主义原则；董事任期4年。

　　14、合资有限公司净利润分配先提取的“三金”指：储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。

　　二、记忆：

　　（一）有限公司组织机构（股东会、董事会、监事会职权）（新法）

　　（二）有限公司设立条件：

　　1、股东符合法定人数。1-50人。

　　2、股东出资达到法定资本更低限额。（3万）。

　　3、股东共同制订公司章程。

　　4、有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构。

　　5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

　　（三）合资企业出资方面的规定：

　　合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应从营业执照签发之日起6个月内缴清。规定分期缴付出资，各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并应在营业执照签发之日起3个月内缴清。这就是合资有限公司采用的折衷授权资本制。

　　在合营企业注册资本中，外国合营者投资比例一般不低于25%。只有外资出资比例达到25%，其所投资的企业才能享受外商投资企业待遇。

　　（四）和一般有限公司相比，国有独资公司在法律上的特殊性：（论述）

　　1、国有独资公司设立方面的特殊规定：

　　（1）在设立方式上，国独公司的设立可采取投资设立和国有企业改建。

　　（2）在设立条件及程序方面，投资人只能是国有主体，其法定资本更低限额有特殊要求。公司章程的制定有其特殊性；在设立程序上，要由投资的国有主体作出决定。

　　（3）在国独公司形式的适用方面，国务院确定的生产特殊产品的公司，或属于特定行业的公司，应采取国独公司形式。

　　2、国独公司组织制度方面的特殊性规定。

　　（1）不设股东会。

　　（2）必须设董事长。其董事会职权要比一般有限公司董事会高。

　　（3）监督机构由国务院或其授权的机构、部门委派的人员组成。

　　（4）实行民主管理制度。

　　3、国独公司资产转让方面的特殊规定。