第八章 公司清算

　　第一节 公司清算概述

　　一、公司清算的定义

　　公司清算，是指公司解散后，清结公司债券债务，分配公司剩余财产，更终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。

　　二、公司清算的原因

　　公司清算的直接原因是公司被宣布解散。

　　公司解散依产生解散的事由是否具有强制的性质进可分为自愿解散和强制解散。

　　自愿解散，也称任意解散，其事由包括：

　　1、 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现

　　2、 股东会（股东大会）决议解散

　　3、 因公司合并或者分立需要解散的

　　大陆法系国家公司法中规定的强制解散事由包括：

　　1、 公司因不能清偿到期债务而被宣告破产

　　2、 公司因违反法律、行政法规被责令关闭

　　经法院命令解散

　　经法院判决解散

　　三、公司清算的分类

　　1、正常清算和破产清算

　　正常清算也称公司清算，是指公司除因合并、分立或破产的原因解散外，公司被其他一切原因解散而适用的清算程序。

　　破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。

　　2、任意清算和法定清算

　　公司清算即正常清算以提起清算程序的依据不同，可分为任意清算和法定清算。

　　任意清算也称自由清算，即指公司按照股东的意志和公司章程的规定进行的清算。

　　法定清算是指公司还必须按照法定的程序进行的清算。

　　3、普通清算和特别清算

　　法定清算依其进行清算的程序不同可以分为普通清算和特别清算。

　　普通清算是指由公司股东、董事或公司股东（大）会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行进行的清算。

　　除任意清算外的公司清算，公司清算通常适用的是普通清算程序。

　　特别清算是在适用普通清算时发生显著困难，或清算不能或有资不抵债嫌疑时适用的清算程序。

　　4、自愿清算和强制清算

　　自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司债权债务，分配公司剩余财产，消灭公司法人资格的清算。

　　因股东会关于解散公司决议和公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现而进行的清算就是自愿清算。

　　强制清算是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务被法院宣告破产而进行的清算。

　　第二节  普通清算

　　一、普通清算机关

　　普通清算机关也称清算组或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。

　　二、普通清算机关成员的选任和解任

　　普通清算组成员通常有下列几种选任方式：

　　1、法定产生清算组成员

　　2、章程指定产生清算组成员

　　3、选任产生清算组成员

　　4、选派产生清算组成员

　　三、普通清算组的职权

　　1、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

　　2、了结公司业务

　　3、收取债权

　　4、清偿公司债务

　　5、申请破产

　　6、分派剩余财产

　　第三节   特别清算

　　一、特别清算的定义

　　特别清算一般是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，按照法律规定的特定程序进行的清算。

　　二、特别清算的特征

　　1、须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法院决定。

　　2、法院直接加入并监督整个特别清算程序

　　3、债权人直接参与特别清算

　　4、清算组的清算权限受到限制

　　5、特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序。