第十二章　有限责任公司（三）

　　选择题

　　合资有限公司的法律特征：

　　1、合资有限公司的股东必须由外国股东和中国股东共同组成

　　2、合资有限责任公司的设立必须经过中国有关机关的审核批准 P.205

　　合资有限责任公司应当适用中国法律。P.205

　　当合资有限公司协议与合同发生抵触时，以合资有限公司合同为准。当公司的合营合同与合营章程发生冲突时，应以公司章程为准。即章程＞合同＞协议。P209

　　随着现代公司法的发展，出现了“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的转化。P.211

　　我国的外商投资企业立法规定合资有限公司只设董事会而不设股东会和监督机构。P.211

　　合资有限公司董事会的董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。P.212

　　经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。P.212多

　　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　1、合资公司章程的修改；

　　2、合资公司的中止、解散；

　　3、合资公司注册资本的增加、减少；

　　4、合资公司的合并、分立。P.212

　　《中外合作企业法实施细则》规定，董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。P.214

　　《中外合作企业法实施细则》规定，董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。P.214

　　合资有限公司的工会组织也是合资有限公司的组织机构。P.215

　　《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》规定，合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。这就是合资有限公司采用的折衷授权资本制。P.217

　　在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25％。只有外资出资比例达到25％，其所投资的企业才能享受外商投资企业的待遇。P217

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