第八章 公司清算

　　一、选择题

　　清算组成员的解任方法：

　　1、决议解任。

　　2、法院解任。P.132多

　　特别清算的原因可分为实质条件和形式条件。P.137多

　　二、简答题

　　△1、简述自愿清算与强制清算是区别。

　　自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，消灭公司法人资格的程序。因股东会关于解散公司决议和公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现而进行的清算就是自愿清算。强制清算是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务被法院宣布破产而进行的清算。

　　2、简述特别清算的条件。多

　　（1）实质条件。

　　〈1〉普通清算发生显著的障碍。

　　〈2〉发现公司有债务超过资产之嫌。

　　〈3〉其他不能清算的原因。

　　（2）形式条件。从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。

　　3、简述特别清算的程序。多

　　（1）特别清算方案的制定。

　　（2）特别清算方案的执行。

　　（3）注销登记。

　　三、案例题

　　普通清算的程序是指普通清算时须依据的法定程序。

　　其特点是：

　　1、普通清算程序主要是公司以自己的意思成立清算组，按照法律规定的程序进行，人民法院和债权人不直接干预；

　　2、普通清算是法定清算，其清算程序具有法定性和强制性，清算组不能任意改变。

　　其程序如下：

　　1、成立清算组。

　　2、债权人申报债权。

　　3、清理公司财产。

　　4、按法定顺序清偿公司债务。

　　5、公司清算结束后，由清算组制作清算报告报股东（大）会或有关主管机关确认。

　　6、办理注销登记并向社会公告公司终止。

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