公司形式作出决议；

　　（10）修改公司章程；

　　（11）公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　3.股东会会议的召集。有首次会议、定期会议和临时会议之分。首次股东会会议由出资更多的股东召集和主持。

　　新公司法第40条规定，有权提议召开临时会议的人包括：（1）代表1/10以上表决权的股东；（2）1/3以上董事；（3）监事会或者不设监事会的公司的监事。

　　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　4.股东会的议事方式和表决：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。新公司法第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。”

　　股东会行使职权，主要以决议形式定之。股东会决议可分为两种：一种是普通决议。这是对公司一般事项所作的决议，只需经代表1/2以上表决权的股东通过（新公司法对此作了任意性规范，即第43条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外）。一种是特别决议。这是对较之公司一般事项为重要的事项所作的决议：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　股东会会议就当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　（三）有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。

　　1、性质：它是由股东选举产生的，对内执行公司业务，以外代表公司的常设性机构。

　　2.董事会的职权：新公司法第47条规定：董事会对股东会负责，行使的职权包括：

　　（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（2）执行股东会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　　（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司章程规定的其他职权。

　　3.董事会的组成：董事会由股东会选举的董事组成。新公司法第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3至13人，但本法第51条有规定的除外；2个以上的国有企业或者2个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长可以是公司的法人代表，也可以不是公司的法人代表，公司董事任期为3年。

　　新公司法第51条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

　　4.董事任期和解除：新公司法第46条规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　5.董事会会议的召集：新公司法第48条规定：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

　　6.董事会的议事方式和表决：新公司法第49条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”