第五章 公司债

　　一、选择题

　　公司债与公司股份的区别：1、投资主体的法律地位不同。公司债是债权债务关系，公司股份是股权关系。2、投资主体的权利内容不同。3、获得权利的对价形式不同。4、发行时间上有差异。P.81多

　　公司以公司债券融资的利弊。其利是：1、利用资金的成本较低。2、有利于维持现有股权比例及控股股东的控制权。3、有利于提高公司的信誉。其弊是：1、经济风险增大。2、所筹资金的用途限制。P.82多

　　我国《可转换公司债券管理暂行办法》除了允许上市公司发行可转换公司债外，还允许重点国有企业发行可转换公司债，但重点国有企业必须在完成股份制改造及上市后才可获得发行可转换公司债券的资格。P.96

　　△二、简答题

　　简述可转换公司债的发行条件和发行程序。

　　1、发行条件。（1）盈利要求。更近3年连续盈利，且更近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％。（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40％。（4）募集资金的投向符合国家产业政策。（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。（7）国务院证券委员会规定的其他条件。2、发行程序。（1）股东大会决议。（2）向中国证监会提出发行申请。（3）公告可转换公司债券募集说明书。（4）证券经营机构承销发售可转换公司债券。

　　第六章 公司的财务会计制度

　　选择题

　　公司用公积金转增股本时，应注意以下几点：1、转增股本前须由股东大会就此问题通过决议。2、转增股本时，应按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。3、法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。P109多

　　第七章 公司合并、分立与公司形式变更

　　一、选择题

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。新设合并指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。P.117

　　公司分立主要采取两种方式进行：1、存续分立又称派生分立。2、解散分立又称新设分立。P.121

　　公司形式变更具有以下特点：1、法人资格的延续性。2、变更方向的单向性。3、程序法定性。P.123

　　公司形式变更具有四方面功能：1、公司维持。2、营业持续。3、程序简化。4、降低成本。P.124多

　　二、简答题

　　简述公司分立如何保护债权人。

　　公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。不按规定通知或者公告债权人的，责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

　　第八章 公司清算

　　一、选择题

　　清算组成员的解任方法：1、决议解任。2、法院解任。P.132多

　　特别清算的原因可分为实质条件和形式条件。P.137多

　　二、简答题

　　△1、简述自愿清算与强制清算是区别。

　　自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，消灭公司法人资格的程序。因股东会关于解散公司决议和公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现而进行的清算就是自愿清算。强制清算是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务被法院宣布破产而进行的清算。

　　2、简述特别清算的条件。多

　　（1）实质条件。〈1〉普通清算发生显著的障碍。〈2〉发现公司有债务超过资产之嫌。〈3〉其他不能清算的原因。（2）形式条件。从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。

　　3、简述特别清算的程序。多

　　（1）特别清算方案的制定。（2）特别清算方案的执行。（3）注销登记。

　　三、案例题

　　普通清算的程序是指普通清算时须依据的法定程序。其特点是：1、普通清算程序主要是公司以自己的意思成立清算组，按照法律规定的程序进行，人民法院和债权人不直接干预；2、普通清算是法定清算，其清算程序具有法定性和强制性，清算组不能任意改变。

　　其程序如下：1、成立清算组。2、债权人申报债权。3、清理公司财产。4、按法定顺序清偿公司债务。5、公司清算结束后，由清算组制作清算报告报股东（大）会或有关主管机关确认。6、办理注销登记并向社会公告公司终止。