（一）普通合伙企业的设立（领会）

　　1.设立条件：

　　（1）有两个以上合伙人；

　　（2）有书面合伙协议；

　　（3）有合伙人认缴或实际交付的出资；

　　（4）有合伙企业的名称和生产经营场所，其名称应当标明“普通合伙”字样；

　　（5）法律、法规规定的其他条件。

　　2.设立程序：

　　申请——登记——发营业执照——成立（营业执照颁发日期为合伙企业的成立日期）

　　（二）合伙人的出资与合伙企业的财产（领会）

　　1.合伙人的出资：货币、实物、土地使用权、知识产权和其他财产权利。注意普通合伙人可以用劳务出资。

　　2.合伙企业的财产

　　合伙人的出资和由出资形成的财产、以合伙名义取得的收益和负债、合伙经营的积累等。性质——合伙人共同共有。

　　（三）普通合伙企业的内部关系（综合应用）

　　1.合伙事务的执行注意内部权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　2.合伙事务的决定。约定——过半数——一致，特别注意需要合伙人一致同意的事项：

　　（1）改变合伙企业的名称

　　（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所

　　（3）处分合伙企业的不动产

　　（4）转让或者处分合伙企业的知识产权或者其他权利

　　（5）以合伙企业的名义为他人提供担保

　　（6）聘任合伙以外的人担任合伙企业的经营管理人员

　　3.合伙人的竞业禁止义务

　　合伙人不得自营或者与他人合伙经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有规定或经全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。

　　4.合伙企业损益的分配与承担。约定——协商——出资比例——平均

　　5.入伙

　　（1）除合伙协议另有约定外，吸收合伙人应当经全体合伙人一致同意。

　　（2）新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（3）合伙人在合伙企业中的出资或财产份额，可由其继承人继承。继承人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承之日起取得合伙人资格。

　　（4）退还份额的情形：

　　6.退伙

　　自愿退伙、当然退伙、除名退伙。

　　（四）普通合伙企业的外部关系（综合应用）

　　1.合伙人或合伙事务执行人对合伙企业的代表权

　　2.合伙人对合伙企业债务的无限连带责任

　　（五）特殊的普通合伙企业

　　重点理解责任承担问题。

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