考试大纲
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《公司法》考试大纲
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| 第一章 公司法概述 本章考核的重点内容在第一节、第二节、第四节。 一、公司法的定义、性质和精髓 识记：公司法。 领会：1.公司法的性质；2.公司法的精髓。 二、公司的定义、性质和特点 识记：公司。 领会：公司的合法性；公司的营利性；公司的独立性。 应用：1.区分公司与自然人企业；2.区分公司与合伙企业；3.区分公司与企业集团。 三、公司的基本原则 领会：公司自治原则；股权保护原则；管理科学原则；交易安全原则；利益分享原则。 四、公司法的体例和结构 领会：中屆公司法的结构。 五、公司法与相关法的关系 领会：1.公司法与民法的关系；2.公司法与怔券法的关系；3.公司法与破产法的关系。 第二章 公司法简史 一、英美公司法的产生与发展 识记：“南海泡沫”事件。 领会：1.对泡沫法令的评价；2.英国公司法对世界的贡献；3.美国公司立法的特色。 二、大陆法系公司法发展史 领会：1.法国公司法的开创性；2.德国公司法对世界的重要贡献；3.欧盟公司法的协调。 三、我国公司法发展史 领会：《中华人民共和国公司法》出台背景。 第三章 公司设立 本章考核的重点内容是第一节、第三节、第四节。 一、公司设立概述 识记：1.公司设立；2.公司成立；3.自由设立主义；4.特许主义；5.核准主义；6.准则主义；7.发起设立；8.募集设立。 领会：公司设立与成立的区别。 二、公司设立的条件和程序 领会：1.有限责任公司设立的条件和程序；2.股份有限公司设立的条件和程序。 三、公司发起人 识记：公司发起人。 领会：1.确认发起人的要件；2.发起人的资格；3.发起人的权利和责任。 四、公司章程 识记：1.公司章程；2.绝对必要记载事项；3.相对必要记载事项；4.任意记载事项。 应用：起草一份公司章程。 五、公司设立登记 领会：1.公司设立登记的意义；2.公司设立登记申请和核准的程序。 应用：公司设立申请与核准的操作过程。 第四章 公司资本 本章考核的重点内容是第一节，第二节。 一、公司资本的概念及意义 识记：1.公司资本；2.公司资产；3.注册资本；4.发行资本；5.实缴资本；6.催缴资本。 领会：1.公司资本及其相关概念的联系与区别；2.公司资本的意义。 二、公司资本制度的类型 识记：1.资本确定原则；2.资本维持原则；3.资本不变原则；4.法定资本制；5.授权资本制；6.折中资本制。 领会：1.法定资本制、授权资本制及折中资本制三者的区别；2.我国公司资本制度的特点。 三、公司资本的具体形式 领会：1.公司资本的构成；2.各类出资应注意的问题。 应用：合理安排公司资本的构成。 四、公司资本的增减 识记：我国各类公司的最低注册资本额。 领会：1.公司增资的条件；2.公司减资的原因。 应用：1.公司增资的程序；2.公司减资的程序。 第五章 股东与股权 本章重点考核内容是第一节的三、四部分以及第二节。 —、股东 识记：股东的概念。 领会：1.股东与发起人的联系与区别；2.股东的法律地位；3.股东的资格；4.股东权利与义务。 应用：1.股东资格的限制、取得与丧失；2.股东的各项主要义务。 二、股权 识记：1.股权的种类；2.直接诉讼；3.派生诉讼。 领会：1.股权的法律性质；2.股权行使的代理；3.股权滥用的限制；4.股东派生诉讼的行使要件。 应用：1.股权的内容；2.股权的保护与救济——诉权的行使。 第六章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任 本章第一节至第三节均是考核的重点内容。 一、董事、监事、高管人员的任职资格 识记：董事、监事、髙级管理人员任职的消极条件。 二、董事、监事、髙级管理人员的义务 识记：1.注意义务；2.忠实义务；3.商业判断原则。 领会：1.董事、监事、高级管理人员所负义务的法理基础；2.义务的内容，尤其是对注意义务的理解；3.商业判断原则。 应用：董事、监事、髙级管理人员的各项忠实义务。 三、董事、监事、髙级管理人员的责任 领会：1.责任种类；2.责任形式。 应用：董事、监事、高级管理人员对公司、股东以及第三人所负责任的构成要件。 第七章 公司债 本章考核的重点内容在第一节和第二节。 一、公司债概述 识记：1.公司债；2.公司债券；3.记名公司债；4.担保公司债；5.可转换公司债。 领会：1.公司债的法律特点；2.公司债与公司其他一般借贷之债的区别；3.公司债与公司股份的区别；4.公司以公司债券融资的利弊。 二、公司债的发行 领会：公司债发行的条件。 应用：公司债发行的操作过程。 三、公司债的转让 领会：公司债的转让方式。 第八章 公司的财务会计制度 本章重点考核的内容是第二节、第三节。 一、公司财务会计制度概述 识记：1.公司财务制度；2.公司会计制度；3.资产负债表；4.利润表。 领会：我国现行法律对公司财务会计报告的基本要求及建立健全公司财务会计制度的法律意义。 二、公积金制度 识记：1.公积金；2.法定公积金；3.任意公积金；4.盈余公积金；5.资本公积金。 领会：1.建立公积金制度的意义；2.公积金的分类及来源；3.公积金的用途。 三、公司分配 识记：1.现金股利；2.股票股利。 领会：1.公司分配的原则；2.公司分配的顺序；3.违法分配的法律责任。 第九章 公司合并、分立与公司形式变更 一、公司合并 识记：1.公司合并；2.吸收合并；3.新设合并。 领会：1.吸收合并与新设合并的区别；2.公司合并的程序。 二、公司分立 识记：1.公司分立；2.派生分立；3.新设分立。 领会：1.派生分立和新设分立的区别；2.公司分立的程序。 三、公司形式变更 识记：公司形式变更。 领会：1.公司形式变更的基本要求；2.公司形式变更后的法律后果。 第十章 公司清算 本章重点考核的内容是第一节、第二节。 一、公司清算概述 识记：1.公司清算；2.任意清算；3.法定清算；4.普通清算；5.特别清算；6.自愿清算；7.强制清算。 领会：1.公司清算的原因；2.正常清算和破产清算的区别；3.普通清算和特别清算的区别。 二、普通清算 识记：普通清算机关。 领会：1.普通清算机关成员的选任和解任；2.普通清算组的职权；3.普通清算的程序。 应用：掌握公司清算机关组织普通清算的操作过程和方法。 三、特别清算 领会：1.特别清算的特征；2.特别清算的条件；3.特别清算的程序。 第十一章 公司破产 本章重点考核内容是第二节至第六节。 一、公司破产概述 识记：公司破产。 领会：破产法的基本原则。 二、破产界限 识记：破产界限。 领会：1.破产界限的规定；2.重整界限的规定。 三、破产管理人 识记：破产管理人。 领会：1.选任主体；2.选任范围。 应用：1.破产管理人的职责；2.破产管理人的权利与义务。 四、破产债权 ， 识记：1.破产债权；2.债权人会议。 领会：1.破产债权的申报、审査与确认；2.破产债权的范围；3.债权人会议的表决机制。 五、破产财产 识记：破产财产。 领会：与破产财产相关的其他几个概念：1.破产撤销权；2.破产无效行为；3.取回权；4.别除权；5.抵消权。 六、破产程序 识记：1.重整；2.和解；3.破产清算。 领会：1.破产受理的效力；2.破产财产分配的顺位；3.破产终结的法律效力。 应用：1.重整的程序和内容；2.和解的程序和内容。 七、破产法律责任 领会：1.破产企业董事、监事、高级管理人员及相关人员的法律责任；2.破产管理人的法律责任；3.破产犯罪的构成要件及常见罪名。 第十二章 有限责任公司（一） 本章重点考核的内容是第二节、第三节、第四节和第六节。 一、有限责任公司的定义与特征 识记：有限责任公司。 领会：我国《公司法》对有限责任公司的分类。 二、有限责任公司的设立 领会：1.有限责任公司设立的条件；2.有限责任公司设立的程序。 三、有限责任公司的股东及股东出资 领会：1.有限责任公司股东的构成；2.有限责任公司股东的资格限制；3.有限责任公司股东资格的丧失；4.出资的违约。 应用：有限责任公司股东的权利和义务。 四、有限责任公司的组织机构 识记：1.有限责任公司组织机构；2.有限责任公司的权力机构；3.有限责任公司的执行机构；4.有限责任公司的监督机构；5.有限责任公司的工会。 领会：1.有限责任公司股东会的职权、股东会会议的召集以及议事方式和表决规定；2.董事会的职权、董事会会议的召集以及议事方式和表决规定；3.监事会的职权。 五、转让出资和增减资本 应用：有限责任公司股东转让出资规则。 六、一人有限公司 识记：一人有限公司。 领会：我国对一人有限公司的规制手段。 第十三章 国有独资公司 一、国有独资公司概述 识记：国有独资公司。 领会：国有独资公司的立法背景、作用、特点与行业布局。 二、国有独资公司的国有资产运作 领会：1.国有独资公司的设立；2.国有独资公司股权管理。 三、国有独资公司的组织机构 领会：1.国有独资公司的权力机构；2.国有独资公司的执行机构；3.国有独资公司的监督机构。 第十四章 有限责任公司（三） 本章重点考核的内容是第二节、第三节和第四节。 一、中外合资有限责任公司概述 识记：合资有限公司。 领会：1.合资有限公司的法律特征；2.合资有限公司的法律适用。 二、中外合资有限责任公司的设立 领会：1.合资有限公司设立的审批制度及允许范围；2.合资有限公司设立的条件及程序。 三、中外合资有限责任公司的组织机构 领会：1.合资有限公司组织机构与一般公司的不同点；2.董事会的职权、组成、会议的召集以及议事规则。 四、中外合资有限责任公司的资本制度 领会：1.法定资本制；2.合营各方的出资；3.合营各方的股权转让。 五、中外合资有限责任公司的经营管理 领会：1.合资有限公司的物资购买；2.合资有限公司的经营期限；3.合资有限公司的利润分配。 第十五章 股份有限公司（一） 本章重点考核的内容是第二节至第五节。 一、股份有限公司概念及特征 识记：股份有限公司。 领会：1.股份有限公司的特点；2.股份有限公司的种类。 二、股份有限公司的设立 领会：1.股份有限公司的设立条件；2.股份有限公司的设立程序。 应用：能够运用相关法律知识判断某一公司的设立合法与否。 三、股份有限公司的股份与股票 识记：1.股份；2.股票；3.普通股；4.特别股；5.人民币特别股；6.股份的发行。 领会：1.股份的特点；2.股份与股票的关系；3.股份发行的原则；4.股份发行的条件；5.股份转让的限制。 应用：对照股份发行的相关规定，判断公司发行股份事项的合法性。 四、股份有限公司的组织机构 识记：1.股东大会；2.临时股东大会； 3.普通决议；4.特别决议；5.董事会；6.经理；7.监事会。 领会：1.股东大会、董事会及监事会相互之间的关系；2.股东大会的职权；3.股东大会的召集；4.董事会的职权；5.董事会的组成；6.董事会的议事规则；7.监事会的组成；8.监事会的议事规则。 五、上市公司 识记：1.上市公司；2.上市暂停；3.上市终止；4.独立董事；5.董事会秘书。 领会：1.公司上市的条件及程序；2.上市暂停的原因；3.上市终止的条件；4.上市公司组织机构的特别规定。 第十六章 股份有限公司（二） 本章重点考核的内容是基本概念，其他内容作一般了解。 —、中外合资股份有限公司概述 识记：1.中外合资股份有限公司；2.发行境内上市外资股的股份有限公司；3.到境外上市的股份有限公司。 领会：1.中外合资股份有限公司的特点；2.中外合资股份有限公司的作用。 二、发行境内上市外资股的股份有限公司 领会：1.公司申请发行境内上市外资股的条件；2.其他对发行境外上市外资股公司的要求。 三、到境外上市的股份有限公司 识记：1.境外直接上市；2.买壳上市；3.造壳上市；4.存托凭证。 领会：1.到境外上市的要求和程序；2.几种境外上市形式的特别要求。 第十七章 外国公司分支机构 ―、外国公司分支机构概述 识记：1.外国公司；2.外国公司分支机构。 领会：1.外国公司的特征；2.外国公司分支机构的特征。 二、外国公司分支机构的设立 领会：（1）外国公司分支机构的设立条件；（2） 外国公司分支机构的设立程序。 三、外国公司分支机构的撤销与清算 领会：（1）外国公司分支机构撤销的几种情形；（2） 外国公司分支机构的清算程序。 应用：熟悉外国公司分支机构的清算过程。 第十八章 公司集团 本章重点考核的内容是第一节中的一、二、三部分，第二节中的一、二、三、四、六部分。 一、公司集团概述 识记：1.公司集团；2.纯粹控股型公司集团；3.混合控股型公司集团。 领会：公司集团的法律特征。 二、对公司集团的法律规制 识记：1.母公司；2.子公司；3.关联交易。 领会：1.保护子公司利益的主要规定；2.保护子公司少数股东利益的主要规定；3.保护子公司债权人利益的主要规定；4.对相互投资公司的规制；5.关联交易的特别问题。 应用：1.学会联系实际分析公司集团内部的法律关系；2.正确认识关联交易的影响，理解防范不公平关联交易的法律措施。 |