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自学考试《公司法》笔记第十章

2007-01-15 13:22   【 】【我要纠错

  分 论

  第十章有限责任公司(一)

  第一节有限责任公司的定义与特征

  一、有限责任公司的定义

  有限责任公司,亦称有限公司,是指依公司法设立的,由不超过一定人数的股东出资组成,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

  二、有限责任公司的特征:

  1、人资两合性

  2、封闭性

  3、规模可大可小,适应性强

  4、设立程序简单

  5、组织设置灵活

  6、股东参加管理

  三、我国公司法对有限责任公司的分类

  1、多人投资的有限责任公司和独资公

  这种分类的依据是投资者的人数

  2、国有的有限责任公司和非国有的有限责任公司

  这种分类的依据是资本的所有制形式

  3、公司法上的有限责任公司和特别法上的有限责任公司

  这种分类的依据是调整公司的法律依据

  第二节有限责任公司的设立

  一、有限责任公司设立的条件

  1、股东符合法定人数

  有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。

  2、股东出资达到法定资本最低限额

  有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:

  (1)以生产经营为主的公司人民币50万元

  (2)以商品批发为主的公司人民币50万元

  (3)以商业零售为主的公司人民币30万元

  (4)科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元

  3、股东共同制订公司章程

  4、要有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构

  5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

  二、有限责任公司设立的程序

  1、发起人发起

  2、草拟章程

  3、必要的行政审批

  4、缴纳出资

  5、验资

  6、申请设立登记

  7、登记发照

  第三节有限责任公司的股东及股东出资

  一、有限责任公司的股东

  有限责任公司的股东可以由以下几个方面的主体构成

  1、凡是在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人

  2、在公司存续期间依法继受取得股权的人

  3、公司增资时的新股东

  下列几方面的主体不能作为有限责任公司的股东

  1、法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关2、公司自身及其子公司

  3、公司章程约定不得成为股东的人

  有下列情况之一,构成股东资格丧失:

  1、所持有的股权已合法转让者

  2、不依章程约定履行股东义务,而受到除名处置者

  3、因违法受政府处罚(如没收财产)而被剥夺股权者

  4、其他合法理由

  第四节转让出资和增减资本

  二、公司增资

  增资,是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度,依法增加注册资本金的行为。

  增资的方法有:

  1、邀请出资,改变原出资比例

  2、按原出资比例增加出资额,而不改变出资比例

  三、公司减资

  减资,是指公司资本过剩或亏损严重,根据经营业务的实际情况,依法减少注册资本金的行为。

  减资的方法:

  1、减少出资总额,同时改变原出资比例

  2、以不改变出资比例为前提,减少各股东出资

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